平安银行股份有限公司
2014 年度非公开发行 A 股股票预案
二○一四年七月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
公司声明........................................................................................................................................... 4
特别提示........................................................................................................................................... 5
释义 .................................................................................................................................................. 7
一、本次非公开发行股票方案的概要 ........................................................................................... 9
（一）本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9
（二）发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 9
（三）本次发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 10
（四）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................. 10
（五）本次发行前的滚存利润安排 ..................................................................................... 11
（六）决议有效期................................................................................................................. 11
（七）募集资金投向............................................................................................................. 11
（八）本次发行构成关联交易 ............................................................................................. 11
（九）本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 11
（十）上市地......................................................................................................................... 11
（十一）本次普通股授权事宜 ............................................................................................. 11
（十二）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ............................................. 12
二、董事会会议前确定的发行对象基本情况 ............................................................................. 12
（一）基本情况介绍............................................................................................................. 12
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ................................. 13
（三）主营业务情况............................................................................................................. 14
（四）最近一年及一期简要财务会计报表 ......................................................................... 15
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 ................................................................. 16
（六）同业竞争与关联交易情况 ......................................................................................... 16
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，中国平安与本公司发生重大交易的情况 ....... 17
三、附条件生效的普通股认购协议摘要 ..................................................................................... 18
（一）协议主体和签订时间 ................................................................................................. 18
（二）认购数量、认购价格、限售期 ................................................................................. 18
（三）协议的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 18
（四）违约责任条款............................................................................................................. 19
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 19
（一）本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 19
（二）募集资金投向及可行性分析 ..................................................................................... 19
（三）本次发行对本公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 20
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 21
（一）本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构、业务收入结构、章程修订
的情况..................................................................................................................................... 21
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 21
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情
况 ............................................................................................................................................ 21
（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 22
（五）公司最近三年及一期的负债结构 ............................................................................. 22
（六）本次发行相关的风险 ................................................................................................. 22
（七）公司未来十二个月内其他股权融资计划 ................................................................. 23
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、为充实公司资本，提高资本充足率，满足公司业务持续发展对资本的需
求，在综合考虑目前市场环境和公司经营状况的基础上，公司于2014年7月15日
召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案。
2、公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符
合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，中国平安承诺以现金方
式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股份数
量的45%-50%。除中国平安外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特
定对象。
3 、 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 股 票 合 计 不 超 过 1,070,663,811 股 ( 含
1,070,663,811股)。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数
量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据
实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%，即
不低于9.34元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时
最近一期末公司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、本次发行募集资金为不超过人民币100亿元，募集资金在扣除相关发行费
用后全部用于补充核心一级资本。
6、中国平安此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此
次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后，
本次非公开发行股票方案尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
8、公司积极落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》，2012 年公司实施了 2012 年半年度利润分配方
案，即每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；2013 年公司实施了 2012 年年度利
润分配方案，即每 10 股送红股 6 股、派 1.70 元人民币现金（含税）；2014 年公
司实施了 2013 年年度利润分配方案，即每 10 股转增 2 股、派发现金 1.60 元（含
税）。
释义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、 指平安银行股份有限公司，深圳发展银行股份有限公司以吸收
发行人、平安银 合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后
行 的银行
A股 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
平安银行人民币普通股
本 次 非 公 开 发 指平安银行通过非公开方式，向发行对象发行普通股(A股)募
行或本次发行 集资金总计不超过人民币100亿元
《 资 本 管 理 办 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，于
法》 2013年1月1日起施行
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指深圳证券交易所
核心一级资本 指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标准的核心
一级资本工具。包括普通股、资本公积等项目
其他一级资本 指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标准的其他
一级资本工具。包括其他一级资本工具及溢价和少数股东资本
可计入部分
核 心 一 级 资 本 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述
充足率 规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
一 级 资 本 充 足 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述
率 规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述
规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
普 通 股 认 购 协 指就本次普通股发行，公司与中国平安签署的《平安银行股份
议 有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之
认购协议》
章 程 或 公 司 章 指平安银行股份有限公司章程
程
董事会 指平安银行股份有限公司董事会
中国平安 指中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险 指中国平安人寿保险股份有限公司
发 行 股 份 购 买 指本公司非公开发行股份认购中国平安所持原平安银行
资产交易 90.75%的股权，并募集现金的交易。该等交易于2011年7月29
日实施完毕
原平安银行 指原平安银行股份有限公司（原平安银行股份有限公司于2012
年被深圳发展银行股份有限公司吸收合并，并于2012年6月12
日办理了工商注销登记）
元 指人民币元
一、本次非公开发行股票方案的概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，
陆续出台新监管标准。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布《资本管理办法》，
建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013
年 1 月 1 日起施行，将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求提高至 10.5%。
根据资本充足状况，中国银监会将商业银行分为四类，并对资本充足率未达到监
管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平。因此，持续满足资
本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
公司作为国内 A 股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断
变化，持续提升资本管理能力，依靠自身积累和多种融资渠道对资本进行有效补
充。然而，公司近年来业务迅速发展，网点全面布局，也伴随着资本的快速消耗，
截至 2014 年 3 月 31 日，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率分别为 8.70%、8.70%和 10.79%，公司资本充足水平仍处于行业较低水平。
公司一级资本充足率 8.70%已接近 8.5%的监管底线，补充一级资本较为紧
迫。经综合考虑各融资工具特点，可以补充公司一级资本的融资工具包括优先股
和非公开发行普通股等。考虑优先股仍处于试点阶段，融资周期存在一定的不确
定性；而非公开发行普通股是较成熟的资本补充工具，能够及时补充公司一级资
本，以持续达到监管要求。此外，非公开发行普通股不仅补充公司一级资本，同
时也能满足公司补充核心一级资本的要求。鉴于此，公司提出了本次非公开发行
普通股方案。
提高资本充足水平，不仅是为了应对中国银监会日趋严格的资本监管要求，
也有利于公司应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御
能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符合
中国证监会规定条件的不超过 10 名的特定对象。其中，中国平安承诺以现金方
式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股份数
量的 45%-50%。除中国平安外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名
的特定对象。
截至 2014 年 3 月 31 日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有公司约
59%的股份，中国平安为公司的控股股东。除此之外，目前公司尚未确定其他的
发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关
系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（四）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 95%，即不
低于 9.34 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时
最近一期末公司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 1,070,663,811 股（含 1,070,663,811 股）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与
保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期限
中国平安认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但
是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制
中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间
进行转让不受此限。限售期满之后，中国平安可以按中国证监会和深交所的有关
规定处置本次发行的股份。限售期自本次发行结束之日起开始计算。其他特定投
资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计
算。
（五）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（七）募集资金投向
本次发行募集资金不超过人民币 100 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后
全部用于补充核心一级资本。
（八）本次发行构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安为本公司的关
联法人，因此本公司本次非公开发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行
A 股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
（九）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，中国平安仍将是本公司的控股股东，本公司控制权并未发
生变化。
（十）上市地
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十一）本次普通股授权事宜
根据公司向特定对象非公开发行普通股的安排，为保证本次发行及后续有关
事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事
会，全权处理本次非公开发行普通股的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行普通股的具体方案，包括但不
限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据
中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；
2、如国家法律法规、有权部门对非公开发行普通股有新的规定或监管部门
有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
3、根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行普通股
的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、签署、执行、递
交、发布；
5、在本次非公开发行普通股完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章
程的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行普通股完成后，办理本次非公开发行普通股在深圳证
券交易所上市及股份锁定事宜；
7、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行普通股相关的
具体事宜。
上述第 1 至 7 项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单
独或共同全权处理。
（十二）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
二、董事会会议前确定的发行对象基本情况
（一）基本情况介绍
名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层
法定代表人： 马明哲
注册资本： 7,916,142,092 元
工商注册号：
组织机构代码： 10001231-6
企业性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业
的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批
准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员
会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无
经营期限： 长期
税务登记证号： 深税登字 440300100012316 号
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层，邮政编码：518048
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对
中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二
百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。
持有中国平安 5%以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：
卜蜂集团有限公司 深圳市国有资产监督管理局
100% 100%
同盈贸易 易盛发展 商发控股 隆福集团 工布江达江南实 深圳市投资控 其他H 其他A
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 业发展有限公司 股有限公司 股东 股股东
4.98% 0.63% 3.11% 3.02% 1.42% 6.08% 27.80% 52.96%
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.51% 司
中国平安人寿保险股份有限公司 其他A股股东
50.20%
平安银行股份有限公司
8.80% 41.00%
持股 5%以上股份的股东简要介绍如下：
截至 2014 年 3 月 31 日，卜蜂集团有限公司通过其全资控股子公司同盈贸易
有限公司、易盛发展有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司持有中国
平安 H 股股份 930,153,318，约占中国平安总股本的 11.75%。同时，卜蜂集团有
限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展
有 限 公 司 63.34% 的股 份 ， 工 布 江 达 江南实 业 发 展 有 限 公 司持有 中 国 平 安
112,112,886 股 A 股（即卜蜂集团有限公司间接持有中国平安已发行股本的
1.42%）。因此，截至 2014 年 3 月 31 日，卜蜂集团有限公司合计持有中国平安股
份比例为 13.17%。卜蜂集团有限公司于 1976 年 9 月 23 日在泰国成立，是卜蜂
集团成立于泰国的旗舰公司，注册资本为 17,616,500,000 泰铢，注册地址为 313
Silom Road, C.P. Tower, Bangrak, Bangkok 10500, Thailand，组织机构代码为
0105519010951。其核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托
车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展
营运。
截至 2014 年 3 月 31 日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安 A 股股份
481,359,551 股，约占中国平安总股本的 6.08%。深圳市投资控股有限公司是 2004
年 10 月在原深圳市三家国有资产经营公司的基础上组建的国有独资有限责任公
司，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，
注册资本 70 亿元人民币。公司的主要职能是根据市国资委授权对部分市属国有
企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整所剥离资
产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保业务；在合法取得土地使用
权范围内从事房地产开发业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资等。
（三）主营业务情况
中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投
资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于
1988 年，总部位于深圳。2004 年 6 月和 2007 年 3 月，中国平安先后在香港联合
交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股
票代码为 2318，上海证券交易所股票代码为 601318。
中国平安主要子公司包括平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司、平安
信托投资有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、平安健康保险股份有限公
司、平安资产管理有限责任公司、中国平安资产管理（香港）有限公司以及本公
司。
中国平安近三年各业务经营业绩如下：
单位：人民币百万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
人寿保险业务 12,219 6,457 9,974
财产保险业务 5,856 4,648 4,979
银行业务 14,904 13,232 7,977
证券业务 510 845
其他业务1 2,525 1,568
合并调整 - – (1,952)
净利润合计 36,014 26,750 22,582
注：2011、2012 和 2013 年财务数据经审计。
（四）最近一年及一期简要财务会计报表
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：百万元人民币
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,661,234 3,360,312
总负债 3,408,719 3,120,607
股东权益合计 252,515 239,705
注：2013 年 12 月 31 日财务数据经审计，2014 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：百万元人民币
项目 2014 年 1 季度 2013 年
营业收入 131,154 362,631
其中：保险业务收入 108,075 269,051
营业支出 114,492 316,292
1
其他业务主要包括总部、信托及资产管理等业务
其中：提取保险责任准备金 47,703 94,545
营业利润/（亏损） 16,662 46,339
利润/（亏损）金额 16,669 46,224
净利润 12,993 36,014
注：2013 年财务数据经审计，2014 年 1 季度财务数据未经审计。
3、最近一年及一期简要合并现金流量表
单位：百万元人民币
项目 2014 年 1 季度 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 106,400 217,138
投资活动产生的现金流量净额 (65,313) (236,063)
筹资活动产生的现金流量净额 37,967 17,665
期末现金及现金等价物余额 324,751 244,877
注：2013 年财务数据经审计，2014 年 1 季度财务数据未经审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
中国平安及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
中国平安所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。为有效避免未来中
国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争，维护本公
司及中小股东的合法权益，中国平安在前次发行股份购买资产交易时作出如下承
诺：
在发行股份购买资产交易完成后，在中国平安作为本公司的控股股东期间，
针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得本公司同
类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与本公司可能构
成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与本公
司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
在中国平安履行前述承诺的前提下，本次发行完成后，中国平安所从事的业
务与本公司的业务仍将不存在同业竞争。
2、关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的中国平安直接及间接持有本公司
约 59%的股份，是公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。
为了减少和规范中国平安及中国平安控制的企业与本公司的关联交易，维护
本公司的合法权益，中国平安在发行股份购买资产交易时作出如下承诺：
在发行股份购买资产交易完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与
本公司之间发生的构成本公司关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与
本公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依
法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通
过与本公司的交易取得任何不正当的利益或使本公司承担任何不正当的义务。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在
董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表
决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
本次发行完成后，如中国平安与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合
适用的法律法规、《公司章程》等相关规定以及中国平安作出的规范关联交易的
相关承诺的前提下进行，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。
目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购
公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中披露。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，中国平安与本公司发生重大交易的
情况
经中国证监会证监许可[2013]1642 号文核准，根据本公司与中国平安于 2013
年 9 月 6 日在深圳签署的《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份
有限公司关于普通股之认购协议》，2013 年 12 月 31 日，本公司完成向中国平安
非公开发行股票，发行数量为 1,323,384,991 股，发行价格为 11.17 元/股，募集
资金总额为 14,782,210,349.47 元。
三、附条件生效的普通股认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
本协议由平安银行和中国平安于 2014 年 7 月 15 日签署。
（二）认购数量、认购价格、限售期
1、认购数量
平安银行本次发行人民币普通股(A 股)数量为不超过 1,070,663,811 股。根据
本协议的约定，中国平安认购本次发行人民币普通股数量的 45%-50%，每股面
值为人民币 1.00 元。该等股份不附带任何权利限制。若平安银行股票在本次非
公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。中国平安同意在可行的情
况下尽早确定认购新发行股份的数量，其实际认购的股份数量应以通知的形式，
最迟不晚于确定其他认购对象之前予以明确，并应以证监会最终核准的结果为准。
2、认购价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日平安银行股票交易均
价的 95%，即不低于 9.34 元/股。若平安银行股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在平安银行取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国平安同意不参与本次发行
定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、限售期
在成交后的三十六（36）个月内，中国平安不得转让任何新发行股份。但是，
在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构之间进行转让不受此限。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议经平安银行和中国平安签署后成立，在下述条件全部满足后立即生效：
1、经平安银行董事会、股东大会批准；
2、取得中国银监会和中国证监会的核准；
3、其他主管机关对本协议的批准（如需）。
（四）违约责任条款
在不抵触本协议责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在本协议下的
任何声明保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致
对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律
服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充公司核心一级资
本。
（二）募集资金投向及可行性分析
本公司将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金运用,
促进网络金融业务、强化零售银行板块，推动企
