平安银行股份有限公司公司章程及其附件修订对照表

               《平安银行股份有限公司章程》及其附件修订对照表
序
                        修订前                                         修订后
号
     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权          第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
     益，规范公司的组织和行为，根据《民法通则》、     益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
     《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司         共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
1    法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证   华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商
     券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下     业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其
     简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本       他有关规定，制订本行章程。
     行章程。
     第四条 本行于 1987 年 5 月 9 日经中国人民银      第四条 本行于1987年5月9日经中国人民银行
     行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公         深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众
     众发行人民币普通股 39.7 万股。于 1988 年 4 月    发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月在深
     在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于         圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991
     1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。          年4月3日在深圳证券交易所上市。本行于【核
                                                      准日期】经中国证券监督管理委员会核准，发
2                                                     行优先股【股份数额】股，并于【开始转让日
                                                      期】在深圳证券交易所开始转让。
                                                          本章程所称优先股，是指依照《公司法》，
                                                      在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的
                                                      其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股
                                                      东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策
                                                      管理等权利受到限制。
     第六条   本行注册资本为人民币 8,197,360,665      第六条 本行注册资本为人民币11,424,894,787
3
     元。                                             元。
     第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管          第十三条 本行实行一级法人、分级经营的管
     理。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级         理体制。总行实行垂直统一领导、集中管理、
4    经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若         分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下
     干分、支行和其他营业网点，全行实行统一核         辖若干分、支行和其他营业网点，全行实行统
     算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。           一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。
     新增                                             第十七条 本行发行优先股，应当明确以下事
                                                      项：(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股
                                                      息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息
                                                      率的计算方法；(2)本行在有可分配税后利润的
                                                      情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会
5                                                     计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额
                                                      派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；
                                                      (4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
                                                      是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分
                                                      配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事
                                                      项；(5)其他涉及优先股股东参与本行利润分配
序
                       修订前                                         修订后
号
                                                    的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优
                                                    先股是否在其他条款上具有不同的设臵；(7)优
                                                    先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决
                                                    权的具体计算方法。
                                                        本行公开发行优先股时，应当明确：(1)采
                                                    取固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况
                                                    下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股
                                                    股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一
                                                    会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分
                                                    配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利
                                                    润分配。本行发行优先股补充资本的，可就第(2)
                                                    项和第(3)项事项另作规定。
     第十七条 本行发行的股票，以人民币标明面        第十八条 本行发行的股票，以人民币标明面
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     值，每股面值壹元人民币。                       值。
     第十九条 本行的股份总数为 8,197,360,665 股。   第二十条      本行的股本结构为：普通股
7    本行的股本结构：普通股份总额为 8,197,360,665   11,424,894,787股，优先股【 】股。
     股。
     第二十一条 本行根据经营和发展的需要，依        第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依
     照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决       照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
     议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式       议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式
     增加资本：                                     增加资本：
     （一）公开发行股份；                           （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；                         （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；                     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；                       （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督       （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
     管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的     管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
8    其他方式。                                     其他方式。
                                                        本行已发行的优先股不得超过本行普通股
                                                    股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过
                                                    发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的
                                                    优先股不纳入计算。
                                                        本行可以根据商业银行资本监管规定，非
                                                    公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的
                                                    优先股，并遵守有关规定。
                                                        本行发行可转换公司债时，应当对可转换
                                                    公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导
                                                    致的本行股本变更等事项作出具体规定。
序
                      修订前                                     修订后
号
     第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法    第二十四条 本行在下列情况下，可以依照法
     律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，   律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，
     收购本行的股份:                            收购本行的股份:
     （一）减少本行注册资本；                   （一）减少本行注册资本；
     （二）与持有本行股票的其他公司合并；       （二）与持有本行股票的其他公司合并；
     （三）将股份奖励给本行职工；               （三）将股份奖励给本行职工；
     （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分   （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分
9    立决议持异议，要求本行收购其股份的。       立决议持异议，要求本行收购其股份的。
         除上述情形外，本行不进行买卖本行股份       除上述情形外，本行不进行买卖本行股份
     的活动。                                   的活动。
                                                    本行发行优先股时，应当对回购优先股的
                                                选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格
                                                和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求
                                                回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发
                                                行优先股补充资本的除外。
     第二十六条 本行的股份可以依法转让。本行    第二十七条 本行的股份可以依法转让。
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     普通股股票在深圳证券交易所上市交易。
     第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当    第三十条 发起人持有的本行股份，自本行成
     在其任职期间内向本行申报其所持有的本行股   立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份
     份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份   前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上
     不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十   市交易之日起一年内不得转让。
     五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持       本行董事、监事、高级管理人员应当在其
     有的本行的股份。                           任职期间内向本行申报其所持有的本行股份(含
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                                                优先股股份)及其变动情况；在任职期间每年转
                                                让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份
                                                总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股
                                                票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
                                                离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股
                                                份。
     第三十三条 本行股东享有下列权利：          第三十四条 本行股东享有下列权利：
         （一）在董事会宣告分配股利或有其他形       （一）依照其所持有的股份份额获得该等
     式的利益分配被公告时，依照其所持有的股份 股利和其他形式的利益分配；
     份额获得该等股利和其他形式的利益分配；         （二）依法请求、召集、主持、参加或者
         （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
     委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；
     表决权；                                       （三）对本行的经营行为进行监督，提出
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         （三）对本行的经营行为进行监督，提出 建议或者质询；
     建议或者质询；                                 （四）依照法律、行政法规及本行章程的
         （四）依照法律、行政法规及本行章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     规定转让、赠与或质押其所持有的股份；           （五）查阅本行章程、股东名册、公司债
         （五）查阅本行章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
     券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；
     监事会会议决议、财务会计报告；                 （六）本行终止或者清算时，按其所持有
序
                      修订前                                      修订后
号
         （六）本行终止或者清算时，按其所持有   的股份份额参加本行剩余财产的分配；
     的股份份额参加本行剩余财产的分配；             （七）对股东大会作出的本行合并、分立
         （七）对股东大会作出的本行合并、分立   决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
     决议持异议的股东，要求本行收购其股份；         （八）法律、行政法规、部门规章及本行
         （八）法律、行政法规、部门规章及本行   章程所赋予的其他权利。
     章程所赋予的其他权利。                         优先股股东不出席股东大会会议，所持股
                                                份没有表决权，但以下情况除外：(1)修改本行
                                                章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减
                                                少本行注册资本超过百分之十；(3)本行合并、
                                                分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)
                                                本行章程规定的其他情形。
                                                    本行累计三个会计年度或者连续两个会计
                                                年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东
                                                有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行
                                                章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一
                                                会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额
                                                支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，
                                                表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行
                                                章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
     第三十九条 持有本行百分之五以上有表决权    第四十条 股东以本行股权出质为自己或他人
     股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应   担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的
     当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。   要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室
                                                或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权
                                                质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
                                                    拥有本行董、监事席位的股东，或直接、
                                                间接、共同拥有或控制本行百分之二以上股份
                                                或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行
                                                董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、
                                                质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认
                                                定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交
                                                易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
13
                                                在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东
                                                委派的董事应当回避。
                                                    股东完成股权质押登记后，应配合本行风
                                                险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及
                                                质押股权的相关信息。
                                                    股东在本行借款余额超过其持有经审计的
                                                本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进
                                                行质押。
                                                    股东质押本行股权数量达到或超过其持有
                                                本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大
                                                会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
                                                    股东特别是能够直接、间接、共同持有或
序
                      修订前                                       修订后
号
                                                  控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本
                                                  行决策有重大影响的股东在本行授信逾期时，
                                                  应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的
                                                  表决权进行限制。
     新增                                         第四十二条 直接、间接、共同持有或控制本
                                                  行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策
14                                                有重大影响的股东，应当以书面形式向本行作
                                                  出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划
                                                  的一部分。
     第四十二条 股东大会是本行的权力机构。股      第四十四条 股东大会是本行的权力机构。股
     东大会依法行使下列职权：                     东大会依法行使下列职权：
     （一）对本行经营方针和投资计划进行表决；     （一）对本行经营方针和投资计划进行表决；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；                 （四）审议批准监事会的报告；
     （五）根据《公司法》的要求审议批准本行的     （五）根据《公司法》的要求审议批准本行的
     年度预算方案、决算方案；                     年度预算方案、决算方案；
     （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏     （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏
     损方案；                                     损方案；
     （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；   （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行本行债券作出决议；               （八）对本行发行优先股作出决议；
     （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变     （九）对发行本行债券作出决议；
15   更公司形式作出决议；                         （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变
     （十）修改或审议批准本行章程；               更公司形式作出决议；
     （十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出     （十一）修改或审议批准本行章程；
     决议；                                       （十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出
     （十二）审议本行在一年内购买、出售重大资     决议；
     产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十     （十三）审议本行在一年内购买、出售重大资
     的事项；                                     产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十
     （十三）审议批准变更募集资金用途事项；       的事项；
     （十四）审议股权激励计划，包括使用股份作     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     为激励；                                     （十五）审议股权激励计划，包括使用股份作
     （十五）审议法律、行政法规、部门规章和本     为激励；
     行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。     （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董     行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     事会或其他机构和个人代为行使。                   上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                                  由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：      第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
16   （二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含
     席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议     表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大
序
                      修订前                                     修订后
号
     和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是本行的股东；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                                （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
     第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或    第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
     其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关   股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理
     法律、法规及本行章程行使表决权。           人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
17
         股东可以亲自出席股东大会，也可以委托   法规及本行章程行使表决权。
     代理人代为出席和表决。                         股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
                                                代理人代为出席和表决。
     第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
     不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如
     有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
     事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
     不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
     董事共同推举的一名董事主持。               董事共同推举的一名董事主持。
         监事会自行召集的股东大会，由监事会主       监事会自行召集的股东大会，由监事长主
     席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
18
     务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     持。                                           股东自行召集的股东大会，由召集人推举
         股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
     代表主持。                                     召开股东大会时，会议主持人违反议事规
         召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
     则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
     东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
     通过：                                     过：
         （一）本行增加或者减少注册资本；           （一）本行增加或者减少注册资本；
         （二）本行的分立、合并、解散和清算；       （二）本行发行优先股；
         （三）本行章程的修改；                     （三）本行的分立、合并、解散和清算；
         （四）本行在一年内购买、出售重大资产       （四）本行章程的修改；
19   金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之       （五）本行在一年内购买、出售重大资产
     三十；                                     金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之
         （五）股权激励计划；                   三十
         （六）法律、行政法规或本行章程规定的，     （六）股权激励计划；
     以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重       （七）法律、行政法规或本行章程规定的，
     大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重
                                                大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
     代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
20
     股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾 股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾
     期未还期间内没有表决权。                   期未还期间内没有表决权。
序
                      修订前                                     修订后
号
         本行持有的本行股份没有表决权，且该部       股东大会审议影响中小投资者利益的重大
     分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总   事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
     数。                                       独计票结果应当及时公开披露。
         董事会、独立董事和符合相关规定条件的       本行持有的本行股份没有表决权，且该部
     股东可以征集股东投票权。                   分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                                数。
                                                    董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                                股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                                权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                                息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                                投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股
                                                比例限制。
     第八十一条 本行应在保证股东大会合法、有    第八十三条 本行应在保证股东大会合法、有
     效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供   效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
21
     网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为   网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
     股东参加股东大会提供便利。                 股东参加股东大会提供便利。
     第九十八条 董事，包括独立董事的候选人，    第一百条 董事，包括独立董事的候选人，可
     可由董事会或股东提名。                     由董事会或股东提名。董事提名及选举的一般
                                                程序为：
                                                    （一）在本行章程规定的董事会人数范围
                                                内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员
                                                会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本
                                                行发行的有表决权股份总额百分之三以上股东
                                                亦可以向董事会提出董事候选人；
                                                    （二）董事会提名委员会对董事候选人的
                                                任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交
                                                董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提
                                                案方式向股东大会提出董事候选人；
22                                                  （三）董事候选人应当在股东大会召开前
                                                作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
                                                的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
                                                义务；
                                                    （四）董事会应当在股东大会召开前依照
                                                法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选
                                                人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
                                                够的了解；
                                                    （五）股东大会对每位董事候选人逐一进
                                                行表决；
                                                    （六）遇有临时增补董事，由董事会提名
                                                委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事
                                                会审议，股东大会予以选举或更换。
     新增                                       第一百零一条 同一股东及其关联人不得同时
23
                                                提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提
序
                      修订前                                     修订后
号
                                                名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职
                                                务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再
                                                提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联
                                                人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
                                                的三分之一。国家另有规定的除外。
     第一百零九条 本行董事会、监事会、单独或    第一百一十二条 本行董事会提名委员会、单
     者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股   独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数
     东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选   百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董
24   举决定。                                   事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独
                                                立董事。
                                                    独立董事不得在超过两家商业银行同时任
                                                职。
     第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事    第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事
     会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主   会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主
     动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。   动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
         独立董事每年为本行的工作时间不得少于       独立董事每年在本行的工作时间不得少于
     十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董   十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董
     事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席   事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席
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     董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三   董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三
     次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提   次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提
     请股东大会予以撤换。                       请股东大会予以撤换。
                                                    担任董事会审计委员会、关联交易控制委
                                                员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本
                                                行工作的时间不得少于二十五个工作日。
     第一百一十三条 独立董事每届任期与本行其    第一百一十六条 独立董事每届任期与本行其
     他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连   他董事相同，任期届满，可连选连任，但是在
26   任时间不得超过三年。独立董事任期届满前，   本行任职时间累计不得超过六年。独立董事任
     无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应   期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
     将其作为特别披露事项予以披露。             的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。
     第一百一十五条 本行设董事会，对股东大会    第一百一十八条 本行设董事会，对股东大会
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     负责。                                     负责，对本行经营和管理承担最终责任。
     第一百一十七条 董事会行使下列职权：        第一百二十条 董事会行使下列职权：
         （一）负责召集股东大会，并向股