广州毅昌科技股份有限公司
关于收到中国证监会广东监管局监管关注函和监管措施决定书
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月
10 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于广州毅昌科技
股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2014]520 号）（以下简称
“关注函”）、《关于对广州毅昌科技股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》（[2014]19 号）（以下简称“警示函”）和《关于对丁金铎、
叶昌焱采取监管谈话措施的决定》（[2014]20 号）（以下简称“监管谈
话决定”）。经查，广东证监局发现我公司存在如下问题。
《关注函》主要内容如下：
一、公司治理和内部控制存在的问题
1. 监事会会议记录不规范。公司 2013 年召开的部分监事会会议
中，参会人员未按照公司《章程》第一百五十三条、第一百五十四条
的要求在会议记录上签名确认。公司上述行为违反了《公司法》第一
百一十九条、《上市公司治理准则》第六十八条等相关规定。
2. 董事会会议表决程序不规范。公司 2013 年召开的部分董事会
会议中，个别董事未对相关议案明确表决意见。公司对于上述情况视
为“同意票”进行统计，不符合公司《董事会议事规则》第十八条关
于未明确表决意见视为弃权票处理的规定。此外，董事徐建新在公司
第三届董事会第四次会议中未对《关于 2014 年度日常关联交易预计
的议案》涉及其兼任职务公司的议案进行回避表决，不符合《董事会
议事规则》第二十一条关于回避表决的规定，公司上述行为违反了《公
司法》第四十八条、第一百二十四条等相关规定。
3. 公司劳动用工管理不规范。公司员工王巍于 2012 年 2 月经时
任董事长冼燃推荐担任汽车事业部主要负责人，并在公司累计领取薪
酬 182.11 万元，但是公司至今尚未与王巍签订劳动用工合同，违反
了《企业内部控制基本规范》第四条、《企业内部控制应用指引第 3
号--人力资源》第七条等相关规定。
4. 企业合同管理不规范。公司未明确合同归口管理部门，采购、
销售以及其他合同均由各相关部门业务人员保管，缺乏定期统计、分
类和归档。公司上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第四条、
《企业内部控制应用指引第 16 号--合同管理》第四条、第十五条等
相关规定。
二、信息披露存在的问题
1. 募集资金项目进展情况披露不充分。经查，截至 2013 年 12
月 31 日，公司募集资金项目“安徽毅昌年产 200 万套高端电视机结
构件二期建设项目”累计投入 1.08 亿元，占预计总投入 75.82%。受
家电市场环境影响，公司已计划暂缓投资该项目，但公司未在 2013
年年报中充分说明募集资金承诺进度与实际进度差异原因以及该项
目进展后续投资计划情况。公司上述行为违反了《上市公司信息披露
管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号--年度报告的内容与格式》第二十一条等相关规定。
2. 公司主要销售客户情况披露不准确。公司 2013 年年报披露前
五名客户时，未将第二大客户同方集团所属的子公司予以合并，造成
前五名客户的销售金额及所占比例披露不准确，违反了《上市公司信
息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》第二十一条等相关规定。
3. 公司未完整披露关联交易的情况。一是公司第二大股东的控
股子公司广州同艺照明有限公司（以下简称“同艺照明”）于 2013 年
8 月向公司采购办公设备一批，总金额 71.03 万元，上述款项至今尚
未支付，但公司未按规定在《控股股东及其他关联方占用资金情况审
核报告》中披露上述情况。二是公司与同艺照明在 2012 年 1 月至今
发生了房屋租赁、代付水电费、代付工资社保费用等交易，上述行为
导致关联方同艺照明非经营性占用公司资金 188.21 万元，但是公司
未在 2012、2013 年年报中披露上述事项。三是公司核心技术人员、
第五大股东董风于 2013 年 3 月离职后，公司为其垫付社保费用至今，
累计 8053.54 元，公司 2013 年年报未披露上述事项。公司上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）等相关规定。
三、财务核算存在的问题
1. 职工薪酬的核算不规范。公司自 2010 年上市以来，职工薪酬
采取“当月不预提，下月发放并计提”的核算方法。2013 年 10 月开
始，公司将职工薪酬的核算方法调整为“当月预提，下月发放”，未
遵循可比性原则，也未在 2013 年财务报表附注中说明。公司上述行
为违反了《企业会计准则--基本准则》第十五条等相关规定。
2. 应收账款的核算不规范。经查，公司在 2013 年 12 月对江西
高飞数码科技有限公司、冠捷显示科技（厦门）有限公司应收账款余
额分别为 22.52 万元、5.39 万元。因上述客户破产等原因，公司财务
部向管理层作出坏账处理申请，并得到了管理层的批准，但是公司未
对此事项入账，核销应收账款并计提资产减值损失。公司上述行为违
反了《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》第四十、四十
一条等相关规定。
3. 递延所得税资产的核算不准确。公司本部 2013 年多计提递延
所得税资产 150.04 万元，违反了《企业会计准则第 18 号--所得税》
第十五条等相关规定。
公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，于收到本监
管关注函 30 日内向广东证监局报送整改报告，并抄报深圳证券交易
所。
《警示函》主要内容如下：
一、未及时披露大额政府补助
公司于 2012 年 1 月至 2013 年 12 月期间，收到企业技术中心创
新能力建设专项、工业设计创新技术服务平台以及工业设计集成创新
科研团队等三个政府补助项目立项的通知。上述项目政府补助金额分
别为 500 万元、400 万元、400 万元，占公司最近一年经审计净利润
的比例分别为 13.58%、11.2%、11.2%，属应立即披露的重大事项，
但是公司未及时履行信息披露义务。违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三十条和第三十一条等相关规定。
二、会计变更未履行信息披露义务
公司于 2013 年 1 月开始，将汽车结构件模具的摊销期间由 1 年
变更为 3 年，该事项属于会计估计变更，公司未按规定在 2013 年的
临时报告、定期报告中履行信息披露义务，也未履行董事会审批程序。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十
条等相关规定。
三、未及时披露控股股东股权质押情况
公司控股股东广州高金技术产业集团有限公司于 2011 年 8 月 25
日将持有的毅昌股份 1.02 亿股股票质押给华润深国投信托有限公司，
占其持有总数的比例为 59.3%，并于当日通知公司，但是公司迟至
2011 年 9 月 6 日才将上述质押情况进行公告。公司上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条等相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局现
对公司予以警示。公司应认真吸取教训，完善内部控制，切实依法履
行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。
《监管谈话决定》主要内容如下：
公司在 2012 年 1 月至 2013 年 12 月期间存在未及时披露大额政
府补助、会计估计变更未履行信息披露义务等违规行为。丁金铎作为
公司的董事长兼总经理（原任总经理，2013 年 10 月 22 日期兼任董
事长），叶昌焱作为公司的董事会秘书兼财务负责人（任职期限自 2012
年 8 月 17 日至今），应承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理
办法》第五十八条、第五十九条等规定，广东证监局决定对丁金铎、
叶昌焱采取监管谈话的行政监管措施。
本公司将按照广东证监局的要求积极采取措施予以整改，加强规
范运作和信息披露工作的管理，切实维护好投资者利益。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2014 年 7 月 11 日
