山东海化股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。
2.股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
1. 会议召开时间
现场会议召开时间:2014 年 7 月 11 日下午 2:30
网络投票时间:2014 年 7 月 10 日-7 月 11 日,其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票时间为 2014 年 7 月 11 日上午
9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票时间
为 2014 年 7 月 10 日下午 3:00 至 7 月 11 日下午 3:00 期间的任意时
间。
2. 股权登记日:2014 年 7 月 4 日
3.现场会议召开地点:公司三楼会议室
4.召开方式:现场投票与网络投票相结合方式
5.会议召集人:公司董事会
6.现场会议主持人:汤全荣董事长
7.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
二、会议出席情况
1 . 出 席 本 次 会 议 股 东 及 股 东 代 表 共 计 67 人 , 代 表 股 份
369,433,321 股,占公司总股份的 41.2732%,其中:出席现场会议的
股东及股东代表共计 2 人,代表股份 361,060,656 股,占公司总股份
的 40.3378%;通过网络投票的股东 65 人,代表股份 8,372,665 股,
占公司总股份的 0.9354%。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次
会议。
三、议案审议和表决情况
大会通过现场投票和网络投票相结合的方式审议了以下议案 :
1.关于公开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权益的
议案
公司将通过产权交易所公开挂牌整体转让控股子公司山东海化
氯碱树脂有限公司 51.98%的股权、山东海化华龙硝铵有限公司 100%
的股权及分公司山东海化股份有限公司天祥化工厂的权益,转让价格
不低于其评估值的 90%,并严格按照国有资产转让的有关规定,通
过产权交易所公开挂牌整体转让方式竞价确定转让价格。
鉴于公司控股股东山东海化集团有限公司有意参与上述标的竞
买,若山东海化集团有限公司竞买成功,本次交易将构成关联交易,
因此,本议案按关联交易所涉及的表决程序进行审议。
表决情况:赞成 8,292,965 股,占出席会议有表决权股份的
99.0481%;反对 74,800 股,占出席会议有表决权股份的 0.8934%;
弃权 4,900 股(其中,因未投票默认弃权 3,600 股),占出席会议有
表决权股份的 0.0585%。关联股东山东海化集团有限公司及韩星三所
持股份 361,060,656 股回避了表决。
表决结果:通过。
2.关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开挂牌整体
转让相关事宜的议案
为便于本次挂牌转让事项顺利进行,更好地维护公司及股东利
益,根据有关规定,公司股东大会将授权董事会在本次公开挂牌整体
转让的决议范围内,全权办理有关具体事宜,包括但不限于:
(1)根据股东大会审议通过的本次公开挂牌整体转让议案,制定
和实施具体方案。
(2)聘请中介机构,选定产权交易所,签署有关协议和文件,包
括但不限于产权交易转让的委托协议、挂牌转让协议等。
(3)根据挂牌转让结果,办理股权的工商变更登记、相关权益的
过户、交割事宜。
(4)若公开挂牌整体转让首次信息公告期满,未征集到意向受让
方,董事会可在不低于评估值 90%的范围内,确定二次挂牌价格,
并再次办理挂牌事宜。
(5)如相关政策、规定或市场条件发生变化时,除涉及有关法律
法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,董事会可
根据新的相关规定、市场情况及公司经营实际情况,对本次转让事宜
进行调整并继续办理。
(6)办理与本次公开挂牌整体转让有关的其他事项。
(7)上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效。
表决情况:赞成 369,357,221 股,占出席会议有表决权股份的
99.9794%;反对 74,800 股,占出席会议有表决权股份的 0.0202%;
弃权 1,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决
权股份的 0.0004%。
表决结果:通过。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称:山东德衡律师事务所
2.律师姓名:龚新超、李清华
3.结论性意见:本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程
序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定,
本次股东大会表决结果合法、有效。
五、备查文件
1.山东海化股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议
2. 山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司 2014 年第
三次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2013 年 7 月 12 日