青岛澳柯玛股份有限公司三届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司三届八次董事会会议通知于2006年4月13日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2006年4月23日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事6人，董事长鲁群生先生授权委托王大亮先生出席并表决，独立董事卢克群先生授权委托王同孝先生出席并表决。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司副董事长王大亮先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2005年度总经理工作报告，8票同意。
二、审议通过公司2005年度财务决算报告，8票同意，本报告尚需提请股东大会审议。
三、审议通过公司2005年度利润分配预案，8票同意；
根据山东汇德会计师事务所出具的（2006）汇所审字第4-009号《审计报告》显示，2005年度公司实现净利润-73454684.07元，2005年末公司未分配利润-72889411.83元。2005年利润分配政策：不分配、不转增。该预案尚需公司股东大会审议通过后实施。
四、审议通过董事会对于非标审计意见的说明，8票同意；
公司董事会认为：由于公司出口冰柜、空调销售等营销网络不健全，造成公司大量的关联交易，经与有关关联方协商，决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过管理方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业直接与经销商结算，并按照销售收入的一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡成功之前，全部采用现款现货方式，以控制风险。同时对于采购原材料等交易，逐步改变预付货款的形式为货到付款。通过上述措施的逐步实行，能够避免产生新的占用。
五、审议通过公司2005年度董事会工作报告，8票同意，本报告需提请股东大会审议。
六、审议通过关于公司对外担保情况的说明的议案，8票同意。
2005年公司累计对外担保发生额90321万元，其中对控股子公司提供担保发生额81171万元；截至2005年12月31日对外担保余额77181万元，其中对控股子公司共担保余额68031万元。
2005年度，公司为保证原材料供应向供应商青岛开拓集团有限公司提供担保1900万元，公司为扩大市场份额和预收货款与部分经销商及相关银行开展保兑仓业务合作，向公司经销商提供担保7250万元。
七、审议通过公司对于关联方占用资金专项审核报告的说明及清欠报告的议案，8票同意。
根据山东汇德会计师事务所出具的(2006)汇所综字第4-019号《关于青岛澳柯玛股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，截止2005年12月31日，青岛澳柯玛集团总公司等关联方累计占用公司资金171473万元,其中非经营性资金占用余额292万元，澳柯玛集团附属企业经营性占用资金171181万元。
为维护公司权益，公司已经采取法律措施，冻结了青岛澳柯玛集团总公司持有本公司股权20700万股、以及其持有的部分公司股权、房产、土地等资产。2005年3月，公司专门成立了清欠工作领导小组，对各关联方占用资金进行统一清欠。
八、审议通过公司日常关联交易的议案，5票同意，关联董事王大亮先生、邢红伟先生回避表决，本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过2005年度公司独立董事履行职责情况的议案，8票同意。
十、审议通过公司2005年年度报告及摘要，8票同意，本议案尚需提请股东大会审议。
十一、审议通过公司2005年第一季度报告全文及正文，8票同意。公司预计2006年上半年经营业绩将出现亏损。
十二、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案并支付其报酬的议案，2005年度公司审计费用67万元，本公司不承担差旅费和其他费用。8票同意，本议案尚需提交股东大会审议。
2005年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年4月23日
