西藏矿业发展股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的进展公告

                              西藏矿业发展股份有限公司
                          关于公司实际控制人、股东、关联方
                            及公司承诺履行情况的进展公告
           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
       陈述或重大遗漏。
            西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根
       据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际
       控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及西藏证监
       局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
       司承诺及履行专项披露工作的通知》等相关规定，对公司及公司实际控
       制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将承诺履行情况
       披露如下：
            一、截至公告日，公司及实际控制人、控股股东等相关主体不存在
       不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
            二、截至公告日，公司及控股股东、实际控制人、关联方尚未履行
       完毕的承诺情况公告如下：
承诺                                                                          承诺时    承诺   履行情
    承诺人                            承诺内容
事项                                                                            间      期限     况
非公    西藏自       一、关于避免同业竞争的承诺                               2011年    长期   正在履
开发    治区矿       （一）控股股东承诺                                       5月12     有效   行，截止
行承    业发展       为避免未来与上市公司存在潜在的同业竞争，并保障不损害上 日                 公告日，
诺      总公司   市公司的利益，矿业总公司承诺如下：                                            西藏自
        （本公       “1、本公司将确保控股子公司在今后的生产经营中不开展与西                   治区矿
    司控股   藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不                    业发展
    股东）   新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公                      总公司
                 司、分公司等经营性机构。                                                      未出现
                     2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会                   违反承
                 可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业主营业务构成竞争的业务，                  诺的情
                 我公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间                    行。
                 内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该
                 商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为
                 放弃该业务机会。
                     如我公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿
                 业主营业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导
                 致其等将来经营的产品或业务出现可能与本公司及其控股子公司的
产品或业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下
方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：
    （1）促使西藏矿业之外的控股子公司停止生产相竞争的产品、
停止经营相竞争的业务；
    （2）由西藏矿业优先收购与相竞争的产品或业务有关的资产或
本公司在控股子公司拥有的全部股权；
    （3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方。
    3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业
及其其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出。”
    （二）关联方承诺
    矿业总公司持有西藏盛源矿业集团有限责任公司（以下称“盛
源矿业”）40%的股权，为盛源矿业的控股股东。目前，盛源矿业及
其控股子公司与西藏矿业均不存在同业竞争。为了维护上市公司及
其股东的权益，盛源矿业承诺如下：
    “1、本公司将确保自身及控股子公司在今后的生产经营中不开
展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投
入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的
子公司、分公司等经营性机构。
    2、如果本公司及本公司控制和共同控制的企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业构成竞争的业务，本公司
将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏
矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机
会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该
业务机会。
    如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿
业及其子公司业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务
拓展导致其等将来经营的业务出现可能与本公司及控股子公司的业
务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出
与西藏矿业及其控股子公司的竞争：
    （1）本公司及控股子公司停止经营相竞争的业务；
    （2）由西藏矿业优先收购与相竞争业务有关的资产或本公司在
控股子公司拥有的全部股权；
    （3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方。
    3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业
及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用
支出。”
    二、关于规范关联交易的承诺
                    为进一步规范矿业总公司与上市公司的关联交易情况，矿业总
                公司承诺如下：
                    “（1）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及西藏
                矿业发展股份有限公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者
                董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交
                易进行表决时，履行回避表决的义务。
                    （2）本公司与西藏矿业发展股份有限公司之间将尽量减少关联
                交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
                则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的
                规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和西藏矿业发展股份有
                限公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
                碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
                务往来或交易。
                    （3）本公司保证上述承诺在本公司于西藏矿业发展股份有限公
                司在国内证券交易所上市且本公司作为控股股东或主要股东期间持
                续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承
                担因此给西藏矿业发展股份有限公司造成的一切损失（含直接损失
                和间接损失）。”
                                                                                              正在履
                                                                                              行，截止
                    本公司承诺未来三年（即 2012 年—2014 年）在公司盈利且现
                                                                                       2012   公告日，
现金            金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现    2012年
                                                                                       年至   本公司
分红   本公司   金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百     8月29
                                                                                       2014   未出现
承诺            分之三十。公司按此承诺已修改了《公司章程》关于利润分配方面      日
                                                                                        年    违反承
                的相关内容。
                                                                                              诺的情
                                                                                              形。
                                                                                              正在履
                                                                                              行，截止
       西藏自                                                                                 公告日，
对解                西藏自治区矿业发展总公司无计划在解除限售后六个月以内通
       治区矿                                                                                 西藏自
除限            过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到 5％及以上。如果计
       业发展                                                                                 治区矿
售股            划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持西藏矿业解除限 2014年      6个
       总公司                                                                                 业发展
份的            售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5％及以上的， 6月6日    月
       （本公                                                                                 总公司
处臵            西藏自治区矿业发展总公司将于第一次减持前两个交易日内通过本
       司控股                                                                                 未出现
承诺            公司对外披露出售提示性公告。
       股东）                                                                                 违反承
                                                                                              诺的情
                                                                                              行。
           特此公告。
                                                    西藏矿业发展股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                        二 O 一四年七月八日