航天通信控股集团股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一四年七月十五日
航天通信 2014 年第三次临时股东大会会议资料
2014年第三次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2014年7月15日下午13：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 徐宏伟
二 宣布大会召开 敖 刚
三 会议议案
1 关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案 徐宏伟
关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充
2 徐宏伟
协议的议案
四 股东或股东代表提问 －
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 徐宏伟
2 推选计票人和监票人 徐宏伟
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布现场表决结果 监票人
七 股东代表与公司管理层进行交流，就公司未来发展发表意见
-
和建议
八 主持人宣布休会 敖 刚
九 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十 主持人宣布复会，宣读公司2014年第三次临时股东大会决议 敖 刚
十一 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 敖 刚
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，
等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2014年7月15日
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大会表决注意事项
一、每张表决票设有2项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2014年7月15日
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议案一
关于向中国航天科工集团公司申请
委托贷款的议案
一、关联交易概述
为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天
新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）、公司之控股子公司沈阳航天新星
机电有限公司（以下简称“航天新星”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称
“航天科工集团”）申请委托贷款人民币3亿元整。该贷款拟由航天科工集团委
托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐
和航天新星，并由财务公司和本公司、航天新乐和航天新星签订委托贷款协议书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事
项构成关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系
为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。
（一）关联人：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系
统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系
统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2014年5月31日，航天科工集
团合并持有本公司19.69%股权。
（二）关联人：航天科工财务有限责任公司
住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
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企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：238489万元人民币
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的
一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效
期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。
（二）关联交易的主要内容和履约安排
近期，航天科工集团将择机发行20亿元270天超短期融资券,经公司申请，中
国航天科工集团公司拟给予公司本期超短融额度为3亿元，其中：本公司1.2亿元，
航天新乐1.5亿元，航天新星0.3亿元，用途均为补充流动资金。上述超短融资金
由航天科工集团委托财务公司贷给本公司、航天新乐和航天新星，并由财务公司
和本公司、航天新乐和航天新星签订委托贷款协议书。
公司、航天新乐、航天新星拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要
内容有：
1．公司、航天新乐、航天新星在财务公司开立内部债券资金专用账户，用
于办理用款、还款、付息等业务；
2.贷款币种为人民币，金额3亿元，期限270天，利率水平视近期债券发行市
场情况而定；
3.航天科工集团按委托贷款余额的 1.2‰（年化）向公司、航天新乐、航天
新星收取其垫付的承销费；
4.财务公司按委托贷款余额的 0.8‰（年化）向公司、航天新乐、航天新星
收取手续费。
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5.担保责任
公司须对航天新乐、航天新星使用的委托资金承担连带责任，并向航天科
工集团提供担保承诺函。
6. 违约责任
（1）公司、航天新乐、航天新星未按本合同约定的用途使用借款，航天科
工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并
对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取
加息可直接从乙方账户中扣收。
（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新
乐、航天新星未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天
科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。
（3）在本合同有效期内，公司、航天新乐、航天新星在生产经营过程中经
营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据
航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司、航
天新乐、航天新星账户中扣收。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易实施后，公司及子公司借入短期流动资金贷款 3 亿元，可以用
于公司及子公司正常和生产经营流动资金。利率水平视 7 月份债券发行市场情况
而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：
本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易
过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非
关联股东的利益，同意将有关议案提交第六届董事会第三十四次会议审议。
（二）公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：
1.本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交
易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序
符合有关法律法规的规定；
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3.本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债
券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损
害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上
述关联交易。
（三）上述关联交易经公司六届三十四次董事会审议通过，关联董事回避了
表决。
上述议案现提交股东大会表决（关联股东中国航天科工集团公司将回避表
决）。
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议案二
关于与航天科工财务有限责任公司签订
金融合作协议之补充协议的议案
一、关联交易概述
为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天
新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）、公司之控股子公司沈阳航天新星
机电有限公司（以下简称“航天新星”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称
“航天科工集团”）申请委托贷款人民币3亿元整。该贷款拟由航天科工集团委
托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐
和航天新星，并由财务公司和本公司、航天新乐和航天新星签订委托贷款协议书。
为保证上述委托贷款的顺利实施，公司拟与航天科工财务有限责任公司签订金融
合作协议之补充协议。
财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项
构成关联交易。
二、关联方介绍
关联人：航天科工财务有限责任公司
住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：238489万元人民币
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的
一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效
期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
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的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
三、关联交易基本情况
（一）金融合作协议签署基本情况
经 2012 年 4 月 24 日召开的公司六届十一次董事会和 2012 年 5 月 15 日召开
的 2012 年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下
简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》。协议的主要条款如下：
1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业
务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承
诺遵守以下原则:（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种
类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款
服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款
所定的利率；（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同
种类贷款服务所适用的利率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公
司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。
3.金融服务交易的额度：（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于
公司货币资金余额（不含募集资金余额）的 50%（含）；（2）贷款服务：综合授
信额度为人民币柒亿元。
（二）金融合作协议之补充协议签署情况
经 2013 年 6 月 19 日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第二十二次会
议和 2013 年 7 月 9 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议，公司与财务公司
签订了《金融合作协议之补充协议》。
根据公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款
资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币十二
亿元。
（三）本次拟签订金融合作协议之补充协议情况
近期，中国航天科工集团公司将择机发行20亿元270天超短期融资券，经公
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司申请，中国航天科工集团公司同意给予公司本期超短融额度为3亿元，其中：
本公司1.2亿元，沈阳航天新乐公司1.5亿元，沈阳航天新星公司0.3亿元，用途
均为补充流动资金。上述短融资金中国航天科工集团公司将通过财务公司以委托
贷款的形式提供，有关额度超出了原协议约定的金额，故公司拟与财务公司签订
金融合作协议之补充协议（二）。
公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议（二）的主要内容为：1.
存款服务：公司在财务公司的存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余
额；2.贷款服务：综合授信额度不超过人民币十六亿元。
原签订的《金融合作协议》其他条款不变。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次金融合作协议之补充协议的签订，为实施公司向控股股东中国航天科工
集团公司申请委托贷款，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：
与财务公司金融合作协议之补充协议的签订可以确保上述委托贷款事项顺
利实施，也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持，同意将有关议案提交第六
届董事会第三十四次会议审议。
（二）公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易
所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会
在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规
的规定；与财务公司签订金融合作协议之补充协议，可以确保上述委托贷款事项
顺利实施，也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持。
（三）上述关联交易经公司六届三十四次董事会审议通过，关联董事回避了
表决。
上述议案现提交股东大会表决（关联股东中国航天科工集团公司将回避表
决）。
