天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
担任公司 2013 年度审计工作的中兴财光华会计师事务所向公司出具了无法
表示意见类型的年度审计报告，董事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事
项作出说明如下：
一、影响会计师发表审计意见的事项
影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：
1、如财务报表附注五、7 所述，其他流动资产期末余额 854,223,121.08
元是募集资金专项账户余额与我们函证的银行回函结果的差额，由于审计范
围的限制，我们无法实施其他审计程序，以证实其他流动资产的具体内容，
也无法判断其对财务报表的影响。
2、2013 年 11 月中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告
知书》（处罚字［2013］48 号）认定：*ST 国恒《2009 年年度报告》所述的投
入罗岑铁路项目资金中有 29,200.00 万元未投入罗岑铁路项目；*ST 国恒《2010
年半年度报告》、《2010 年年度报告》、《2011 年半年度报告》、《2011 年年度报
告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有 49,500.00 万元未投入罗岑铁路项目；
*ST 国恒《2012 年半年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有 49,550.00
万元未投入罗岑铁路项目。由于审计范围的限制，我们未能实施满意的审计
程序，无法获取充分、适当的证据，以证实罗岑铁路项目在财务报告中是否
真实、完整反映。
3、我们未能获取*ST 国恒真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资
料，无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判
断*ST 国恒计提预计负债 16,514.71 万元是否公允、完整，也无法判断是
否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。
4、由于审计范围的限制，*ST 国恒及重要子公司的存货监盘、往来
函证、部分银行函证等重要审计程序无法实施，重要审计资料未能提供，
我们也无法实施替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无
法判断该等事项对*ST 国恒财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生
的影响。
5、我们无法对*ST 国恒应收款项、固定资产、在建工程、无形资产
的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减
值金额作出判断。
6、我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识
别*ST 国恒的全部关联方，无法合理保证*ST 国恒关联方和关联方交易的
相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对*ST 国恒的财务
报告产生重大影响。
7、*ST 国恒持有的重要子公司的股权被冻结，生产经营业务基本处
于停滞状态，募集资金余额无法确定，募集资金项目停滞，存在大量逾
期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经
营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变
现资产、清偿债务。*ST 国恒的持续经营能力存在重大不确定性。截至本
报告日，*ST 国恒亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施
提供充分、适当的证据，我们无法判断*ST 国恒继续按照持续经营假设编
制 2013 年度财务报表是否适当。
8、由于以前年度募集资金投入不实，诉讼判决结果涉及以前年度等
原因，以及我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，
我们无法确定期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、
完整。
二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
公司董事会充分尊重和重视会计师的上述意见，现就相关事项作出
说明如下：
1、会计师认为“其他流动资产与期末余额 854223121.08 元是募集
资金专项账户余额与我们询证的银行回函结果的差额，由于审计范围的
限制，无法实施其他审计程序。”公司、浙商证券、募集资金专户光大银
行福田支行、甘肃酒航签订募集资金专户四方监管协议，但公司实际上
对该专户监管失去控制，会计师审计专户银行拒绝配合打印对账单，公
司董事会也无法获取募集资金专户的对账单流水账。
2、会计师认为，投入罗岑铁路项目资金不实。董事会认为中国证监
会对项目资金投入进行了核查，现罗岑铁路自 2011 年以来其建设处于停
滞状态，子公司，高管离职，员工辞职，审计范围受到限制，无法获取
充分、适当的证据。
3、会计师认为未能获取完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法
实施满意审计。董事会认为由于历史和报告期内诉讼、抵押、担保不断
增加、公司这几年高管变动频繁，内部控制制度失效，导致多年的诉讼
累积，所以对公司预计负债难以客观公允判断。公司董事会内控委员会
一直在整理核查，但对因诉讼、对外担保对财务报告影响具有较大不确
定性。
4、会计师上述所列 4——8 项，因公司治理缺乏、子公司中江西国
恒、广东国恒物资经营处于停滞状态，中铁（罗定岑溪）铁路自 2011 年
以来处于停工待建状态，甘肃酒航建设未有实质进展、公司持续经营能
力存在重大不确定性，公司董事会对于子公司亦处于失控状态，导致审
计机构范围受限制，无法获取充分、适当的审计证据。
现行董事会认为公司应在选举新董事会基础上，健全公司治理结构、
加强公司对子公司监督管理与控制，切实保护投资者的利益，促使公司
规范、合法经营。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二零一四年七月二日
