山东万通液压股份有限公司 股份公开转让推荐报告
齐鲁证券有限公司关于推荐
山东万通液压股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关配套规则，山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准，并向齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“我公司”）提交了股份公开转让申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对万通液压的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对万通液压本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告。
一、尽职调查情况
齐鲁证券推荐万通液压挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对万通液压进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与万通液压董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会（股东会）、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东万通液压股份有限公司公开转让尽职调查报告》。
二、内核意见
我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2014年 4月 4日至 4月 11日对万通液压拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，山东万通液压股份有限公司 股份公开转让推荐报告
于 2014年 4月 11日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为王磊、谢刚、尹珩、孟现成、张爱萍、张元成、张亮亮，其中律师 1名、注册会计师 1名、行业专家 1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对万通液压本次挂牌股份公开转让出具如下审核意见：
1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指
引（试行）》的要求对万通液压进行了尽职调查；
2、万通液压拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露细则（试行）》的要求；
3、万通液压符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的
挂牌条件。
综上所述，万通液压符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件，7 位内核成员经投票表决，7 票同意、0 票反对，同意由我公司推荐万通液压在全国中小企业股份转让系统中挂牌。
三、推荐意见
我公司认为，万通液压符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立已满两年
公司前身山东万通液压机械有限公司成立于 2004年 6月 7日，2014年 3月26日，山东万通液压机械有限公司以截至 2014 年 2月 28日经审计的账面净资产折股，经日照市工商行政管理局登记确认，整体变更为股份有限公司。万通液压变更前后主营业务、高级管理人员未发生重大变化；整体变更过程中，万通液压以经审计的净资产折股。万通液压整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
万通液压是专业从事液压油缸的研发、生产和销售的高新技术企业，产品包山东万通液压股份有限公司 股份公开转让推荐报告
括自卸车用液压油缸、矿用液压油缸等。
2012年和 2013年，公司主营业务收入分别为 22,774.93万元、16,909.67万
元，主营业务收入占营业收入比重分别为 98.04%、99.42 %，主营业务明确。公
司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见，公司最近两年及一期财务数据真实、准确、完整。
综上，公司业务明确，具有持续经营能力。
（三）治理机制健全，合法规范经营
万通液压按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，万通液压还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
截至本推荐报告出具之日，公司股权结构如下：
股东持股数额（万股）持股比例
王万法 3,000.00 50.00%
王刚 1,000.00 16.67%
孔祥娥 1,070.00 17.83%
烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）
400.00 6.67%
王玉峰 210.00 3.50%
杨洪 100.00 1.67%
陈祥义 50.00 0.83%
郑世举 50.00 0.83%
冯启勇 50.00 0.83%
刘新民 20.00 0.33%
王海清 20.00 0.33%
山东万通液压股份有限公司 股份公开转让推荐报告
公司股东所持有的公司股份均不存在质押等限制转让情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。历次增资和转让行为均不存在法律纠纷或其他任何争议，符合相关法律法规的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
我公司项目小组根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等相关业务规则要求，对万通液压的持续经营能力、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查，认为万通液压符合《业务规则》规定的挂牌条件。我公司与万通液压签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，并出具了主办券商推荐报告。
鉴于万通液压符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件，我公司同意推荐万通液压进入全国中小企业股份转让系统。
四、主办券商同意推荐挂牌的理由
1、公司符合挂牌条件规定的基本要求。
2、通过对公司所处行业政策、行业发展趋势、市场规模及公司自身竞争优
势分析，主办券商认为万通液压拥有发展的利好政策、广阔的市场空间和优质的客户群体，持续发展和盈利能力较强，可作为项目资源储备，进行培育和督导，同意推荐挂牌。
五、提请投资者关注的事项
（一）市场竞争加剧的风险
公司专注于液压油缸的研发、生产和销售，多年来通过自身技术的不断积累和对行业需求的研究和把握，形成了包括丰富行业经验和优质客户积累在内的核心竞争力。近年来公司快速发展，目前已经成为行业内较有影响力的液压油缸供应商。但随着市场的变化和客户需求的提高，市场内液压油缸的生产企业不断增张家富 20.00 0.33%
田英智 10.00 0.17%
合计 6,000.00 100.00%
山东万通液压股份有限公司 股份公开转让推荐报告
加，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，进一步开拓新的市场领域，未来将面临更大的竞争压力，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（二）控股股东及实际控制人不当控制风险
公司控股股东王万法持有公司股份 3,000万股，持股比例为 50%，为公司的实际控制人，且担任公司董事长。王万法之妻孔祥娥持有公司股份 1,070万股，持股比例为 17.83%；王万法之子王刚持有公司股份 1,000 万股，持股比例为
16.67%，担任公司董事和总经理，王万法及其家属共同持有公司 84.50%的股份。
若公司控股股东及实际控制人王万法利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司和其他股东带来风险。
（三）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8,229.07 万元、7,424.64 万元和
8,688.78万元，占当期期末资产总额的比例分别为 22.81%、21.27%和 25.16%，
随着销售规模的进一步扩大，应收账款有可能会进一步增加。虽然公司将采取积极措施加快应收账款的回笼，并对应收账款按谨慎原则计提了坏账准备，但未来如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理，会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。
（四）主要客户相对集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售额占比分别为 65.75%、65.46%和
75.31%，存在客户相对集中的风险。若公司目前的主要客户因经营状况发生变化
或其他因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来一定影响。
（五）营运资金风险
报告期内，公司每股经营活动产生的现金净额分别为-0.36元、0.39元和-0.18
元；经营活动产生的现金流量净额分别为-2,148.30万元、2,368.92万元和-1,062.60
万元，其中 2012年和 2014年 1-2月公司经营活动产生的现金流量净额为负。
经过多年的积累，目前公司进入成长期，市场开拓、业务发展等均需要大量资金，所需资金投入较大，公司现金流压力会逐步加大，公司做大做强需要更多的资金支持。如果没有良好的资金支持，没有较好的融资能力，公司在市场营销和拓展上就会受到限制，公司正常的生产经营活动就会受到影响。
山东万通液压股份有限公司 股份公开转让推荐报告
（六）对外担保风险
截至 2014年 2月 28日，公司对外担保金额为 6,700万元，占公司净资产的比例为 37.78%，占总资产的比例为 19.40%，其中：为日照市工业学校担保 200
万元，为山东凯翔阳光集团有限公司（原五莲县阳光热电有限公司）担保 1,500万元，为山东康洋电源有限公司担保 5,000万元。
除日照市工业学校外，其他对外担保系公司与其他公司互相担保形成。截至本说明书出具日，山东凯翔阳光集团有限公司（原为五莲县阳光热电有限公司）为本公司担保金额为 3,000 万元，山东康洋电源有限公司为本公司担保金额为2,400 万元。上述公司资产规模较大，银行资信状况良好，与公司保持了良好的关系。由于公司对外担保金额较大，如果被担保公司财务状况发生不利变化，不能及时归还相应银行借款，则公司有可能需要承担担保责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。
（七）人才资源风险
公司是一家以技术和创新为核心的高新技术企业，业务发展各环节都需要核心的技术人员、出色的营销人员去决策、执行和服务，因此拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力有待进一步加强。考虑到同行业内其他竞争厂商对高层次的人才争夺日趋激烈，如何留住并吸引高层次人才，将是公司未来持续发展所面临的关键问题。如果在未来业务发展过程中，出现公司核心人员流失，将会对公司持续经营发展产生重大影响。
山东万通液压股份有限公司 股份公开转让推荐报告
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于推荐山东万通液压股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》之主办券商盖章页）
齐鲁证券有限公司
年月日
