北京德恒律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见（二）
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） 北京德恒律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见（二）
德恒D20111028703820154BJ-3号
致：山东万通液压股份有限公司
本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。
就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于山东万通液压股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出的“关于山东万通液压股份有限公司挂牌申请文件的口头反馈意见”（以下简称“口头反馈意见”）的要求，本所律师对“口头反馈意见”所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：
1.公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本
补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） 证言。
2.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4.本补充法律意见是对《法律意见》以及《补充法律意见》的修改和补
充，如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》以及《补充法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见》以及《补充法律意见》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见。
5.本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
1、请对《山东省人民政府关于 2012年全省整治违法排污企业保障群众健
康环保专项行动检查情况的通报》涉及公司事宜最新进展以及最后处理情况进行核查
回复：
2012 年 12 月 6 日，山东省人民政府《关于 2012 年全省整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动检查情况的通报》（鲁政字[2012]270 号）（以下简称“《通报》”）对有关情况进行了通报，在涉及其他环境问题中通报了“日北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） 照市五莲县山东万通液压机械有限公司和艾沛克斯工具（山东）有限公司（原名：丹纳赫工具有限公司）位于墙夼水库上游，严重影响下游峡山水库水质安全，存在较大环境隐患”，并提出处理意见：“6.对济南市长清区金星电镀厂、
日照市五莲县山东万通液压机械有限公司和艾沛克斯工具（山东）有限公司环境安全隐患问题给予通报批评，实施挂牌督办，责成有关市政府组织有关部门督促企业限期完成整改任务，消除环境安全隐患。”
2012年 12月 18日，日照市环境保护局出具了《关于 2012年省环保专项行动检查通报有关情况的报告》（日环发[2012]281 号），对涉及万通液压有限的有关情况进行了专门汇报，指出万通液压有限废水、废气稳定达标排放，下游的高泽河和洪凝河及墙夼水库出口断面水质重金属均不超标；《通报》中提出的上述两家企业“严重影响下游峡山水库水质安全”的说法与事实不符。
在日照市环境保护局汇报后，2013年 1月 11日，山东省环境保护厅、山东省监察厅出具了《关于对 2012 年全省整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动突出环境问题实施挂牌督办的通知》（鲁环函〔2012〕702 号）：“按照《山东省人民政府关于 2012 年全省整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动检查情况的通报》(鲁政字〔2012〕270号)要求，经研究，决定对 18件突出环境问题实行挂牌督办。请各有关市环保局、监察局按照督办要求，认真抓好督办工作，并在接到本通知后 20 日内将督办工作方案分别报省环保厅、监察厅。在完成挂牌督办事项后，将解除挂牌督办书面申请并附相关材料分别报省环保厅、监察厅。两厅将对挂牌督办的突出环境问题整改情况适时组织现场督查；对逾期未完成挂牌督办事项的，将依法依纪追究有关单位和责任人的责任。”根据该通知，山东省环境保护厅、山东省监察厅对 18家企业进行了挂牌督办，未包括山东万通液压机械有限公司（公司前身）。
《山东省人民政府关于 2012 年全省整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动检查情况的通报》(鲁政字〔2012〕270 号)中提到了山东万通液压机械有限公司，但山东万通液压机械有限公司不存在“严重影响下游峡山水库水质安全”的事实，经日照市环境保护局汇报后，山东省环境保护厅、山东省监察厅未对山东万通液压机械有限公司（公司前身）进行挂牌督办。
本所律师核查后认为，万通液压有限废水、废气稳定达标排放，不存在严北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） 重影响下游峡山水库水质安全的情形，不存在被山东省政府相关部门挂牌督办的情形，也不存在被依法追究法律责任的情况。
2、2012 年 3 月 26 日至有限公司整体变更前，公司与三角洲基金产业投
资基金有限公司等三家机构投资者和三名自然人股东签订《增资扩股协议》和三角洲基金产业投资基金有限公司转让给烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）。请提供三家机构投资者、烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）投资及退出履行的内部程序。
回复：
（1）关于三家机构投资者对万通液压有限的增资
2012 年 3 月，万通液压有限股东会作出决议，一致同意九派创投、百团创投、三角洲基金（以下合称“三家机构投资者”）与其他自然人对万通液压有限增资。
2012年 3月 26日，新股东九派创投、百团创投、三角洲基金等与原股东王万法、孔祥娥、王刚以及万通液压有限等各方签署《山东万通液压机械有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），各方均在《增资协议》签字/盖章。其中，三角洲基金由其法定代表人签字并盖三角洲基金公章，九派创投由其法定代表人委托授权人签字并盖九派创投公章，百团创投由其执行事务合伙人（委派代表）签字并盖百团创投公章。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所于 2012年 4月 1日出具的天恒信验报字（2012）第 32001号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 31日，万通
液压有限已收到包括三角洲基金、九派创投与百团创投的三个机构投资者在内的六位新股东缴纳的新增注册资本 1,000万元。
综上，本所律师认为，包括三角洲基金、九派创投与百团创投在内的各方签署的《增资协议》符合我国《合同法》和《公司法》的相关规定，合法有效，对各签署方依法具有约束力，且相关各方均已实际向万通液压有限投资，各方对万通液压有限的增资真实、合法、有效。
（2）关于三家机构投资者的股权转让
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） 根据鲁创创投提供的《烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）咨询委员会第一次会议决议》，同意鲁创创投以每一元注册资本 6.15元的价格受让三角
洲基金所持万通液压有限的 400万的出资，股权受让款为 2460万元。2012年7月，万通液压有限作出股东会决议，同意三角洲基金将其持有万通液压有限
6.67%的股权（400 万元出资额）以 2,460 万元的价格转让给鲁创创投。2012
年 7 月，三角洲基金与鲁创创投签署《股权转让协议》，双方均已签字盖章，《股权转让协议》生效，且本次股权转让已办理工商变更登记。
2013年 9月 29日，万通液压有限作出股东会决议，同意九派创投将其持有万通液压有限 3.33%的股权（200 万元出资额）以 1,200 万元的价格转让给
孔祥娥。2013 年 9 月 29 日，九派创投与孔祥娥签署《股权转让协议》，且双方均已签字或盖章，《股权转让协议》生效，且本次股权转让已办理工商变更登记。
2014年 2月 17日，万通液压有限作出股东会决议，同意百团创投将其持有万通液压有限 3.33%的股权（200万元出资额）转让给孔祥娥。2014年 2月
17 日，百团创投与孔祥娥签署《股权转让协议》，双方均已签字或盖章，《股权转让协议》生效，且本次股权转让已办理工商变更登记。
本所律师认为，三家机构投资者投资退出均已签署相关《股权转让协议》，且其内容符合我国《合同法》、《公司法》的相关规定，相关《股权转让协议》合法有效，对包括三家机构投资者在内的相关方具有法律约束力，且三家机构的股权转让均已办理工商变更登记，三家机构投资者投资退出均真实、合法、有效。
（3）关于三家机构投资者投资及退出所履行的内部程序
鉴于三角洲基金、九派创投与百团创投投资及退出并未向万通液压有限提供相应的内部决策文件，现三家机构投资者均已收回其对万通液压有限的投资，公司现要求三家机构投资者提供当时投资及收回投资的内部决策文件，三家机构投资者均表示已收回投资，与万通液压有限不存在任何争议、纠纷，不方便提供其内部决策文件。
北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） 2014 年 6 月 9 日，主办券商在本所律师现场见证下，对九派创投、百团创投和三角洲基金的相关负责人及经办人员进行了电话访谈。各方均在电话访谈中说明自身不是国资控股企业，均不是国有股东，对外投资不涉及国有资产或集体资产出资时所必须履行的特有的法律审批程序。九派创投、百团创投收回对万通液压有限的投资系因当时万通液压有限的业绩不好，上市尚需一段时间，机构投资者急需收回投资成本，因此决定退出投资，也不需要向政府相关部门报批。三角洲基金系因自身经营的需要将所持股权转让，也不需要向政府相关部门报批。
另外，本所律师还通过网络查询，从侧面了解三家机构投资者是否需要履行国有资产或集体资产出资或退出时所特有的法律审批程序。
根据三丰智能（股票代码：300276）的招股书披露以及其年报披露来看，股东九派创投系民营控股企业，对三丰智能的投资也不涉及国有资产或集体资产出资时所履行的特有的法律审批程序。由此可见，九派创投对万通液压有限的投资及退出不涉及国有资产或集体资产出资时所履行的特有的法律审批程序，只需其内部决策。
百团创投系有限合伙企业，不涉及国有资产或集体资产出资时所履行的特有的法律审批程序。百团创投对万通液压有限的投资及退出不涉及国有资产或集体资产出资时所履行的特有的法律审批程序，只需其内部决策。
经查询中科电气（股票代码：300035）披露的招股说明书和上市法律意见书，深圳市创新投资集团有限公司（以下称“深创投”）所持中科电气股份不属于国有股，未履行国有资产或集体资产出资时所履行的特有的法律审批程序。鉴于深创投与三角洲基金股权结构相似，均为国有参股企业，因此可以佐证，三角洲基金和鲁创创投作为国有参股企业，对外投资不需要履行国有资产或集体资产出资时所特有的法律审批程序。
尽管三家机构投资者因已退出万通液压有限，不便提供其投资和退出万通液压有限的内部决策文件，但通过电话访谈及查询相关案例，可以确认上述机构投资者对外投资或退出无需履行国有资产或集体资产出资时所特有的法律审批程序。上述机构投资者签署的《增资协议》、《股权转让协议》均符北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） 合我国《合同法》、《公司法》的有关规定，合法有效，三家机构投资者以及鲁创创投对公司的投资或投资退出均为真实、合法、有效，不存在争议、纠纷以及潜在争议、纠纷的情形。
综上，本所律师核查后认为，九派创投、百团创投、三角洲基金及鲁创创投对外投资或退出无需履行国有资产或集体资产出资时所特有的法律审批程序；上述机构投资者自身决定对外投资或转让投资，签署的《增资协议》、《股权转让协议》真实、合法、有效；对万通液压有限增资及转让股权的行为是合法、合规的。
本补充法律意见正本陆（6）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二） （此页为《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二）》之签署页）
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负责人：_
王 丽
承办律师：_
赵怀亮
承办律师：_
董庆华
年 月 日
