北京德恒律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见（三）
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北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）
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关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见（三）
德恒D20111028703820154BJ-4号
致：山东万通液压股份有限公司
本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。
就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于山东万通液压股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）以及口头反馈意见的要求，本所律师先后出具了《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司新提出的口头反馈意见（以下简称“口头反馈意见”）的要求，本所律师对“口头反馈意见”所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）
为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：
1.公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本
补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4.本补充法律意见是对《法律意见》以及《补充法律意见》、《补充法
律意见（二）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意
见为准。《法律意见》以及《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》中未被
本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见》以及《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补
充法律意见。
5.本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）
问题：
关于万通液压有限整体变更为股份公司时未履行评估手续对公司本次挂牌的影响问题
回复：
经核查，万通液压有限 2014年 3月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。
根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据 2014年 3月 1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第 64号）等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。2014年 3月 26日，日照市工商局核发了注册号为 371121228001949 的《营业执照》，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
根据万通液压有限发起人股东签署的《发起人协议》以及股份公司设立的其他相关文件，股份公司是以万通液压有限经审计的净资产值 177,331,710.07
元（以 2014年 2月 28日为基准日）折合成股本 60,000,000股而设立的股份公司。经核查，万通液压有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本,股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。
万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意,全体股东亦同意股份公司的注册资本及股权结构,且无任何异议。
综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
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压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致；万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议；当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续（在营、开业、在册）。因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。
本补充法律意见正本陆（6）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
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（此页为《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_
王 丽
承办律师：_
赵怀亮
承办律师：_
董庆华
年 月 日
