北京德恒律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 北京德恒律师事务所
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德恒D20111028703820154BJ-2号
致：山东万通液压股份有限公司
本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。
就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于山东万通液压股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：
1.公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本
补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4.本补充法律意见是对《法律意见》的修改和补充，如在内容上有不一
致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见。
5.本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、重点问题
1、请主办券商和律师详细核查，公司及控股股东、实际控制人最近两年
是否存在违法违规及受处罚情况，如有，是否会造成停工停产等情形而影响公司持续经营能力。
回复：
（1）关于对公司近两年是否存在违法违规及受处罚情况的核查
经本所律师对公司实地考察和对公司股东、高管进行的访谈，以及网络检索，根据五莲县公安局、五莲工商局、山东省五莲县国家税务局、五莲县地方税务局、五莲县环境保护局、五莲县卫生局、五莲县质量技术监督局、五莲县安全生产监督管理局、五莲县人力资源和社会保障局、五莲县国土资源局、五莲县住房和城乡规划建设局、五莲县房地产管理中心等相关部门出具的相关文件，公司近两年经营合法合规，不存在违法违规及受处罚情况。
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 （2）关于对公司控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受
处罚情况的核查
本所律师根据对公司控股股东和实际控制人王万法及其妻子孔祥娥、儿子王刚进行访谈的结果和王万法、孔祥娥、王刚于 2014年 5月 26日出具的承诺，王万法、孔祥娥及王刚不存在违法违规或受处罚情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
2014年 5月 23日，五莲工商局出具证明，证明自 2012年 1月 1日至今，王万法、孔祥娥、王刚不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规受到该局行政处罚的情形。2014年 5月 22日，五莲县公安局出具证明，证明自 2012年 1月 1日至今，王万法、王刚、孔祥娥严格遵守法律、法规等规定，没有违法犯罪行为，不存在因违法、违规受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚情况，更不会造成停工停产等情形而影响公司持续经营能力。
（3）关于对《山东省人民政府关于 2012年全省整治违法排污企业保障
群众健康环保专项行动检查情况的通报》涉及公司事宜的核查
2012年 9月，山东省政府组织开展了 2012年整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动，并于 2012年 12月 6日发布了《关于 2012年全省整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动检查情况的通报》（鲁政字[2012]270号）（以下简称“《通报》”），对有关情况进行了通报，在涉及其他环境问题中通报了“日照市五莲县山东万通液压机械有限公司和艾沛克斯工具(山东)有限公司(原名：丹纳赫工具有限公司)位于墙夼水库上游，严重影响下游峡山水库水质安全，存在较大环境隐患”，并提出“6.对济南
市长清区金星电镀厂、日照市五莲县山东万通液压机械有限公司和艾沛克斯工具(山东)有限公司环境安全隐患问题给予通报批评，实施挂牌督办，责成有关市政府组织有关部门督促企业限期完成整改任务，消除环境安全隐患。”
的处理意见。
北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 2012年 12月 18日，日照市环境保护局出具《关于 2012年省环保专项行动检查通报有关情况的报告》（日环发[2012]281号），对涉及万通液压有限的有关情况进行了专门汇报，指出万通液压有限废水、废气稳定达标排放；《通报》中提出的上述两家企业“严重影响下游峡山水库水质安全”的说法与事实不符。2012年 9月 18日，山东省环保专项行动检查组现场检查时，未发现公司存在污染隐患问题，经监测外排废水重金属均不超标。
因此，在日照市环境保护局出具该报告后，山东省政府及相关部门至今未再要求公司限期完成整改任务以及对公司依法追责。为彻底解决企业向下游的高泽河和洪凝河及墙夼水库直排污水的问题，五莲县政府已投资建设五莲第三污水处理厂。
2014年 3月，五莲县环境保护局出具证明，证明自 2012年 1月 1日以来，公司能够遵守有关环保法律、法规，项目建设和生产经营活动符合环保要求，污染治理设施运转正常，未受到环境保护行政处罚。
综上，本所律师认为，万通液压有限能够遵守有关环保法律、法规，项目建设和生产经营活动符合环保要求，未受到环境保护方面的行政处罚。万通液压有限废水、废气排放达标，不存在严重影响下游峡山水库水质安全的情形。
2、根据申报材料公司业务资质情况：（1）公司是否具有经营业务所需的
全部资质和许可证；（2）请补充披露公司所生产产品是否需要取得安全生产部
门和环保部门的环评验收或批复，是否符合日常安全生产、环保监管要求，是否受到过环保、安全生产、质监等主管部门的处罚；请主办券商和律师核查并发表意见。
回复：
（1）关于公司是否具有经营业务所需的全部资质和许可证的问题
根据公司持有的日照工商局于 2014 年 3 月 26 日核发的注册号为371121228001949的《营业执照》，公司的经营范围为：生产、销售液压油缸、矿山立柱、支架、千斤顶、液压元件（以上范围不含特种设备及国家禁止和专北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 项许可经营产品）；销售金属制品、塑料制品、橡胶制品、钢材、建材、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、农用车及其配件；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公司的说明，公司目前的主营业务为：液压油缸的研发、制造和销售，主要生产汽车液压油缸和矿用液压油缸。汽车液压油缸包括中顶缸、前置缸及其配件，主要用于自卸车用装置；矿用液压油缸包括立柱和千斤顶，主要用于煤矿综采液压支架。
根据国家质量监督检验检疫总局于 2012年 11月 20日公布的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号），公司所生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品类型。因此，公司从事上述业务无需前置许可审批，也不需要经政府相关部门审批后才能进行生产。
尽管公司从事的液压油缸生产不需要政府相关部门进行专门的业务许可，但由于液压油缸产品涉及安全、环保、节能等方面的要求，因此行业内企业需要进行产品认证。根据产品使用不同，汽车液压油缸需要取得质量管理体系认证证书（ISO/TSI6949：2009），矿用液压油缸需要取得《矿用产品安全标志证书》，船舶液压油缸需要取得《中国船级社船用产品证书》，公司已取得上述业务认证证书，能够获得客户的广泛认可。
综上，本所律师认为，万通液压有限具有其目前经营业务所需的全部资质和许可证。
（2）请补充披露公司所生产产品是否需要取得安全生产部门和环保部门
的环评验收或批复，是否符合日常安全生产、环保监管要求，是否受到过环保、安全生产、质监等主管部门的处罚
①安全生产
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。2014年 5月 23日，五莲县安全生产监督管理局出具证明，证明山东万通液压股份有限公司不属于《安全生产许可证条例》（国务北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 院令第 397号）规定的需要实行安全生产许可证制度管理的企业。同时根据公司实际经营范围以及从事的主营业务，本所律师认为，公司不属于实行安全生产许可证制度管理的企业。
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司自成立以来，一直注重安全生产。报告期内，公司制定了《安全生产管理制度》，并加大了厂房改造、设备设施安全保护、设备自动化更新、作业环境改善等方面的投入，未发生重大安全事故。
2014年 3月，五莲县安全生产监督管理局出具证明，证明自 2012年 1月1日以来，公司在生产经营过程中，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规等规定，自觉接受监督检查，不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司所生产产品不需要取得安全生产部门批复，公司的生产符合安全生产的监管要求，没有受到过安全生产主管部门的处罚。
②环境保护
根据公司的说明，经本所律师核查，公司严格执行国家、地方环保标准和污染物排放标准，生产制造过程符合国家环保要求。公司在生产过程中会产生少量污染排放物，但这些主要污染物能够实现达标排放，固废得到合法有效处置。公司机械加工车间项目于 2010年 3月 29日取得五莲县环境保护局出具的验收批复（莲环验[2010]3号），公司液压油缸生产线改扩建项目于 2013年 3月 19日取得日照市环境保护局出具的验收批复（日环验[2013]10号）。
2014年 3月，五莲县环境保护局出具证明，证明自 2012年 1月 1日以来，公司能够遵守有关环保法律、法规，项目建设和生产经营活动符合环保要求，污染治理设施运转正常，未受到环境保护行政处罚。
综上，本所律师认为，公司报告期内公司的改扩建项目取得了环保部门的批复，公司建设和生产活动符合国家环保要求。报告期内公司不存在受到过环保部门处罚的情形。
③质量监督
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 经本所律师核查，公司设有质控部，负责建立并完善质量管理体系；公司制订了以质量管理、质量监督和质量考核为主要内容的质量管理制度体系，包括《质量考核管理办法》、《计量管理制度》、《生产管理规章制度》、《公司标准体系管理制度》等，公司组织实施这些质量管理制度，并通过监督、检查，确保质量管理体系的有效运行；公司拥有行业内先进的检测设备及检测手段，由质控部负责具体产品的质量管理，确保公司产品质量的稳定性。
2014年 3月，五莲县质量技术监督局出具文件，证明公司自 2012年以来能够遵守《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》，没有因违反有关产品质量法律法规而遭受任何行政处罚。
综上，本所律师认为，公司在报告期内的生产经营能够遵守《中华人民共和国产品质量法》等法律法规，不存在因违反产品质量法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，在报告期内，公司的改扩建项目取得了环保部门的批复，公司的生产经营符合安全生产、环保的监管要求，不存在因违法违规而受到环保、安全生产、质监等主管部门处罚的情形。
3、公司历次股权转让中存有无偿转让和解除代持的情形。请公司补充披
露：（1）王荣蕃、苏金杰被代持人的出资情况；（2）代持产生的原因；（3）提
供代持人与被代持人解除代持的确认文件。请主办券商和律师分别就前述代持的解除是否合法合规，有无潜在纠纷发表明确意见。请公司说明股东之间股权无偿转让的原因、真实性、必要性、合理性。请主办券商和律师就以下事项分别发表意见：（1）王瑞珍与王刚之间是否存有代持的情形；（2）公司历次股权
（股份）转让是否合法合规，有无潜在纠纷。(3) 2011 年 11 月 22日公司注册资本由 1500万元增至 5000万元。请公司补充披露资金来源，是否存在股东代他人持有公司股权的情形。
回复：
（1）关于王荣蕃、苏金杰被代持人的出资情况
根据 2014年 3月 12日苏金杰、王荣蕃与王万法三人共同签署的《联合确北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 认函》及本所律师对苏金杰、王荣蕃访谈了解的情况，苏金杰对万通液压有限的 60 万元的出资与王荣蕃对万通液压有限的 60 万元的出资均系为王万法代持，万通液压有限设立时的 300万元出资全部来自于王万法。
根据日照华峰于 2004年 6月 2日出具的编号为日华会验字（2004）82号
《验资报告》，截至 2004年 6月 2日，万通液压有限已收到 300万元的货币出资。2004 年 6 月，万通液压有限设立时被代持人王万法实际对万通液压有限的货币出资共为 300万元。
（2）关于代持产生的原因
根据本所律师对王荣蕃及苏金杰访谈了解的情况，由于 2004 年万通液压有限设立时，当时有效的《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并根据 1999年 12月 25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正）规定，除国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司外，不允许自然人成立一人有限责任公司，因此实际出资人王万法为了满足当时《中华人民共和国公司法》规定的公司设立条件，要求王荣蕃及苏金杰为其分别代持 60 万元的出资，王荣蕃及苏金杰也同意为王万法代持该等出资。
（3）关于前述代持的解除是否合法合规、有无潜在纠纷的问题
根据 2014年 3月 12日苏金杰、王荣蕃与王万法三人共同签署的《联合确认函》及本所律师对苏金杰、王荣蕃访谈了解的情况，上述股权代持及股权代持的解除系代持各方真实意思表示，且解除上述股权代持均通过股权转让的方式进行，上述股权代持的解除符合合同法、公司法及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》等的相关规定，合法合规，
代持各方之间至今无任何争议纠纷，也不存在任何潜在争议纠纷。
（4）关于王瑞珍与王刚之间是否存有代持的情形
根据 2014年 3月王刚与王瑞珍签署的《联合确认函》，王刚 2007年准备自主创业，遂将其所持股权无偿转让予其妻王瑞珍持有；后来因其实际未进行北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 自主创业，2011 年出于对家族内部所持万通液压有限股权的调整安排，王瑞珍将其对万通液压有限 60 万元的出资无偿转让予王刚。王刚与王瑞珍对上述股权转让不存在任何异议、争议及纠纷。
本所律师认为，王刚与王瑞珍系夫妻关系，以上股权转让均系对家族内部所持万通液压有限股权的调整，并未支付任何股权转让价款，王刚与王瑞珍之间不存在股权代持的情形。
（5）关于公司历次股权（股份）转让是否合法合规有无潜在纠纷的问题
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司共发生 7次股权转让行为，涉及 13项股权转让，详见本补充法律意见书“5 项下的（1）股东间历次股权转让的原因、交易的真实性、合理性、
必要性与转让价格的定价依据和支付情况”部分。
公司历次股权转让的转让方与受让方已分别签署了股权转让协议，其内容符合合同法、《中华人民共和国民法通则》的相关规定，且反映了双方的真实意思表示，股权转让协议合法有效，并对转让双方具有约束力。公司历次股权转让已履行了必要的股东会决议、修改公司章程和工商变更登记等程序，符合公司法和《中华人民共和国公司登记条例》等相关规定。
在公司历次股权转让中，除王荣蕃与苏金杰因解除股权代持关系而进行的股权转让、王刚与王瑞珍夫妻之间的无偿股权转让外，其他历次股权转让的股权转让方均根据股权转让协议的约定支付全部股权转让价款。
根据王荣蕃、苏金杰、王刚、王瑞珍、王万法、孔祥娥等股权转让相关方签署的确认函，相关方确认对各自相关的股权转让不存在潜在纠纷。根据孔祥娥、百团创投、鲁创创投以及九派创投出具的《关于股权转让的声明》，股权受让方均依《股权转让协议》支付全部股权转让价款，各方对股权转让均不存在任何争议、纠纷。
据此，本所律师认为，公司历次股权转让合法合规，且目前无潜在纠纷。
（6）关于 2011年 11月 22日公司注册资本由 1500万元增至 5000万元
的资金来源和是否存在股东代他人持有公司股权的情形。
北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 2011年 11月 22日，万通液压有限通过股东会决议，公司注册资本由 1,500万元变更为 5,000 万元，万通液压有限原有股东按原持股比例以现金新增出资。
根据公司提供的材料以及当时的增资方王万法、王刚、孔祥娥出具的说明，本次增资 3,500万元全部由王万法家族对万通液压有限进行增资，其资金来源于王万法家族多年来从事各种经营活动的收入以及借款。
王万法家族对万通液压有限 2011 年增资的资金来源于王万法家族多年来从事各种经营活动的收入以及借款，不存在股东代他人持有公司股权的情形。
4、2012 年 3 月 26 日至有限公司整体变更前，公司与黄河三角洲产业投
资基金有限公司等 3家机构投资者和 3名自然人股东签订《增资扩股协议》和黄河三角洲产业投资基金有限公司转让给烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）。请补充披露新增股东的企业性质、是否涉及到国有资产或集体资产出资的批复程序，对外投资是否合法合规、增资价格的作价依据、增资协议是否设置股权回购、现金补偿、业绩保证等其他利益条款，如有，是否导致公司存在潜在债务。请主办券商和律师核查并发表意见。
回复：
（1）关于万通液压有限 2012年 3月新增法人股东的情况及其否涉及到国
有资产或集体资产出资的批复程序和对外投资是否合法合规的问题
经本所律师核查，2012 年 3 月，万通液压有限将公司注册资本由原来的5,000 万元变更为 6,000 万元，全部由新股东以现金新增出资，投资总额为6,000万元，其中 1,000万元作为新增注册资本，5,000万元作为资本公积。
其中新增三名法人股东为湖北九派创业投资有限公司（以下简称“九派创投”）、北京百团百利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“百团创投”）、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（以下简称“三角洲基金”），新增三名法人股东的基本情况如下：
①九派创投
九派创投成立于 2010年 9月 9日，注册资本 2.5亿元人民币，实收资本
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 2.5亿元，住所为黄石市黄金山开发区黄金山科技园，法定代表人赵有钢，企
业注册号：420200010012582，经营范围：对企业进行股权投资；提供创业管理、咨询服务。（涉及行业许可持证经营）。
投资公司时，九派创投的股权结构如下：
根据三丰智能（股票代码：300276）的招股书披露以及其 2012 年年报披露，九派创投系非国有法人股东，因此九派创投对万通液压有限的投资不涉及国有资产或集体资产出资时所必须履行的特有的法律审批程序。
②百团创投
百团创投成立于 2011年 8月 30日，住所为北京市昌平区回龙观镇建材城西路 87号 2号楼 19层 1单元 1907，执行事务合伙人：北京百团投资管理有限责任公司，李德青；企业注册号：110114014207527，经营范围：投资。
投资公司时，百团创投的合伙人出资及出资比例如下：
股东出资额（万元）持股比例
深圳市允公投资有限公司 6,000.00 24.00%
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
4,500.00 18.00%
湖北省高新技术产业投资有限公司 2,000.00 8.00%
湖北省高新技术发展促进中心 2,000.00 8.00%
武汉万信投资有限责任公司 2,000.00 8.00%
黄石磁湖高新科技发展公司 2,000.00 8.00%
丁权 1,500.00 6.00%
深圳市富瑞琪科技有限公司 1,000.00 4.00%
湖北仁杰生物科技发展有限公司 1,000.00 4.00%
武汉市联海实业有限公司 1,000.00 4.00%
武汉市商业储运有限责任公司 1,000.00 4.00%
武汉法乃施生态投资有限公司 500.00 2.00%
湖北联丰投资有限公司 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
合伙人认缴出资额（万元）合伙人性质
山东卓瑞实业有限公司 5,000 自然人投资企业
山东银丰地脉煤业有限公司 4,000 自然人投资企业
山东连德实业有限公司 3,000 自然人控股企业
朱建忠 3,000 自然人
山东铁实商贸有限公司 3,000 自然人投资企业
张国万 2,000 自然人
北京百团投资管理有限责任公司 1 自然人投资企业
合计 20,001 -
北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 据此，百团创投系自然人投资或自然人控股的企业及自然人共同投资的有限合伙企业，因此其对万通液压有限的投资不涉及国有资产或集体资产出资时所必须履行的特有的法律审批程序。
③三角洲基金
三角洲基金成立于 2011年 6月 8日，注册资本 2亿元，住所为山东省济南市高新区舜华路 1号创业广场 2号楼 B座，法定代表人：刘伯哲，企业注册号：3703007，经营范围：股权投资基金管理。
投资公司时，三角洲基金的股东出资及出资比例如下：
据此，三角洲基金系国有控股上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”）参股的企业，不属于国有控股企业，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等法律法规规定，三角洲基金对万通液压有限的投资不涉及国有资产或集体资产出资时所必须履行的特有的法律审批程序。
综上，上述三家法人股东对万通液压有限的投资均不涉及国有资产或集体资产出资时所必须履行的特有的法律审批程序，其在增资时均与公司股东签署了增资协议，且公司该次增资依法履行了工商变更登记手续，因此上述三家法人股东对万通液压有限 2012年 3月的投资符合法律、法规的规定。
（2）增资价格的作价依据
根据万通液压有限原股东与新增股东签署的《山东万通液压机械有限公司增资协议书》，包括上述三家法人股东在内的新股东以货币资金出资 6,000 万元，其中 1,000万元作为实收资本，剩余 5,000万元作为资本公积。根据对公司原股东的访谈，本次增资的价格是根据公司 2011 年实现的净利润和预计股东认缴出资额（万元）持股比例股东性质
鲁信创业投资集团股份有限公司
7,000 35%国有控股上市公司
黄河三角洲投资管理有限公司
7,000 35%自然人控股公司
山东乐义赛伯乐投资基金管理有限公司
6,000 30%自然人控制的公司
合计 20,000.00 100.00%-
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 2012 年的净利润，参考市场平均的 IPO 前参股市盈率，由新增股东与原股东协商确定上述增资价格。
（3）增资协议是否设置股权回购、现金补偿、业绩保证等其他利益条款，
如有，是否导致公司存在潜在债务。
经核查，《山东万通液压机械有限公司增资协议书》未设置股权回购、现金补偿、业绩保证等其他利益条款，因此，不会对公司形成潜在债务。
经核查，2012 年 3 月增资的三家法人股东三角洲基金、九派创投、百团创投均与公司控股股东王万法签署了增资协议之补充协议，其中涉及了股权回购或业绩保证等利益条款。
鉴于万通液压有限 2013年业绩下滑，公司短期内无法在国内 A股上市，九派创投和百团创投决定转让持有的公司股权，相关增资协议之补充协议自动终止。
根据九派创投与百团创投分别出具的相关《声明》，有关股权转让价款已全部支付完毕，股权转让各方不存在任何股权或债权债务争议、纠纷。
2013年 9月 29日，九派创投与公司实际控制人王万法联合出具了《联合声明》，声明股权转让价款全部支付完毕后，原《增资协议书之补充协议》效力终止，各方之间不存在任何债权债务，亦无任何争议、纠纷。
2014年 2月 17日，百团创投与王万法、孔祥娥、王刚联合出具了《联合声明》，声明股权转让价款全部支付完毕后，原《增资协议书之补充协议》效力终止，各方之间不存在任何债权债务，亦无任何争议、纠纷。
根据三角洲基金有关股东投资战略的调整，2012年 10月，三角洲基金将其持有公司股权全部转让给其兄弟单位鲁创创投。三角洲基金股权转让完成后，三角洲基金与王万法之间的增资协议之补充协议自动失效。
鉴于上述原三家法人股东（三角洲基金、九派创投和百团创投）与公司实际控制人王万法之间的增资协议之补充协议均已废止，因此该等协议不会导致公司潜在的债务，也不会对公司股权结构产生影响。
北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 综上，本所律师认为，万通液压有限增资协议中不存在股权回购、现金补偿、业绩保证等其他利益条款，不会导致公司存在潜在债务。上述原三家法人股东（三角洲基金、九派创投和百团创投）与公司控股股东王万法之间的增资协议之补充协议已废止，因此，目前上述事项不会导致公司潜在的债务，也不会对公司股权结构产生影响。
（4）2012 年 10 月三角洲基金将其持有的万通液压有限股权转让给鲁创
创投的情况以及鲁创创投基本情况
2012 年 7 月，万通液压有限的法人股东三角洲基金将其全部出资转让给鲁创创投，鲁创创投的基本情况如下：
鲁创创投持有注册号为 370635304610 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为烟台开发区长江路 290号公路大厦 1号楼 510房间，执行事务合伙人为上海诺晟投资管理有限公司（委派代表：郭全兆），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资、股权投资及相关咨询。（不含国家法律、行政法规，国务院决定限制和禁止的项目）。鲁创创投合伙人、类型及认缴出资额的情况如下：
合伙人类型认缴出资额（万元）
上海诺晟投资管理有限公司普通合伙人 60
鲁信创业投资集团股份有限公司有限合伙人 2,840
烟台城市智库控股有限公司有限合伙人 600
纪序有限合伙人 1,000
涂孙红有限合伙人 300
夏诗瑶有限合伙人 300
李娟有限合伙人 300
吕春丽有限合伙人 300
杨震有限合伙人 300
合计 6,000
据此，鲁创创投仅是国有控股上市公司鲁信创投作为有限合伙人出资的合伙企业，上海诺晟投资管理有限公司负责该合伙企业的经营管理，而鲁信创投不参与该合伙企业的经营管理；同时根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，鲁创创投的投资不涉及国有资产或集北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 体资产出资时所必须履行的特有的法律审批程序。
2012 年，三角洲基金将持有的公司股权转让给了鲁创创投时，鲁创创投与公司及股东未签署对赌协议。鲁创创投与其他发起人于 2014年 3月 23日出具《全体发起人共同声明》，声明除工商登记的相关文件外，公司发起人之间以及发起人与公司之间均不存在其他任何协议、安排、限制、约定或承诺等。
综上，本所律师认为，截至目前，鲁创创投与公司及股东未签署对赌协议，因而不会导致公司潜在的债务，也不会对公司股权结构产生影响。
5、据申报材料：公司历次股权转让过程中，均出现溢价转让的情况。（1）
股东间历次股权转让的原因、交易的真实性、合理性、必要性与转让价格的定价依据和支付情况。（2）是否存在股权代持的情况；（3）溢价转让股权时相应
税款的缴纳情况。请主办券商和律师核查并发表意见。
回复：
（1）股东间历次股权转让的原因、交易的真实性、合理性、必要性与转
让价格的定价依据和支付情况
经本所律师核查，公司历次股权转让的简要情况及定价依据、价款支付情况以及股权转让原因如下表：
股权转让序次
股权转让时间
转让方受让方
转让出资额（万元）
价格（万元）
定价依据
支付情况
转让原因
第一次 2006/03 王荣蕃王刚 60 0
解除股权代持，实系无偿转让
无需支付对价
解除股权代持
第二次 2007/01 王刚王瑞珍 60 0
夫妻之间股权转让，实系无偿转让
无需支付对价
家族内部股权结构调整
第三次
2011/01 苏金杰孔祥娥 60 0
解除股权代持，实系无偿转让
无需支付对价
解除股权代持
2011/01 王瑞珍王刚 60 0
夫妻之间股权转让，实系无偿转让
无需支付对价
家族内部股权结构调整
第四次
2012/05 孔祥娥王玉峰 210 1,260 根据公司的资产及实际支付完毕
调整股权结构及个2012/05 孔祥娥刘新民 20 120
北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 2012/05 孔祥娥冯启勇 50 300 经营情况协商确定
人理财的需要 2012/05 孔祥娥王海清 20 120
2012/05 孔祥娥田英智 10 60
2012/05 孔祥娥张家富 20 120
第五次 2012/07
三角洲基金
鲁创创投 400 2,460
根据公司的资产及经营情况协商确定
实际支付完毕
投资者投资战略调整
第六次 2013/09 九派创投孔祥娥 200 1,200
根据原始投资额协商确定
实际支付完毕
投资者退出，股东股权回购
第七次 2014/02 百团创投孔祥娥 200 1,200
根据原始投资额协商确定
实际支付完毕
投资者退出，股东股权回购
① 2006年 3月，王荣蕃将其所持公司的股权转让主要是为了解除王荣蕃股权代持的问题。根据 2014年 3月 12日王荣蕃、王刚与王万法三人共同签署的《联合确认函》及本所律师对王荣蕃访谈了解的情况，2006 年王荣蕃因身体等原因离开公司，王万法也准备将王荣蕃为其代持股权还原到其家族内部，因而在王万法的安排下，王荣蕃将该股权转让给王刚，由于王荣蕃仅为股权代持且对万通液压有限并未有任何出资，王万法与王刚为父子关系，因此本次股权转让过程中，王刚未向王荣蕃、王万法支付任何价款。
本所律师认为，本次股权转让实为对王荣蕃代持股权的清理规范，通过本次股权转让有效解决了王荣蕃代持股权的问题，且代持各方已对本次股权转让予以确认，至今亦没有任何争议纠纷。本次股权转让，解除了王荣蕃代持股权，符合当时法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续，因此，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
② 2007 年 1 月，王刚将其对公司 60 万元的出资无偿转让予王瑞珍，本次股权转让为夫妻间的股权转让，属家族内部关于万通液压有限的股权调整。
根据 2014年 3月 12日王刚与王瑞珍二人共同签署的《联合确认函》，本次股权转让过程中王瑞珍未向王刚支付对价，双方对本次股权转让没有任何异议、争议、纠纷。
本所律师认为，本次股权转让符合当时法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续；因此，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
③ 2011年 1月，苏金杰将其对公司 60万元的出资转让予孔祥娥主要是北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 为解除苏金杰股权代持的问题。根据 2014年 3月 12日苏金杰、孔祥娥与王万法三人共同签署的《联合确认函》及本所律师对苏金杰访谈了解的情况，王万法准备将苏金杰为其代持的股权收回到其家族内部，以此全部解决股权代持的问题，故在王万法的安排下，苏金杰将该股权转让给孔祥娥，由于苏金杰仅为股权代持且对万通液压有限未有任何出资，王万法与孔祥娥为夫妻关系，因此该股权转让过程中，孔祥娥未向苏金杰、王万法支付任何价款。
本所律师认为，本次股权转让实为对苏金杰代持股权的清理规范，通过本次股权转让有效解决了苏金杰代持股权的问题，且代持各方已对本次股权转让予以确认，至今亦没有任何争议纠纷。本次股权转让，解除了苏金杰代持股权，符合当时法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续，因此，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
④ 2011年 1月，王瑞珍将其对公司 60万元的出资转让予王刚系夫妻间的股权转让，属家族内部关于万通液压有限的股权调整。根据 2014年 3月 12日王瑞珍与王刚二人共同签署的《联合确认函》，本次股权转让王刚未向王瑞珍支付对价，双方对本次股权转让没有任何异议、争议、纠纷。
本所律师认为，本次股权转让符合当时法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续；因此，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
⑤ 2012年 5月，孔祥娥将其持有万通液压有限 3.50%的股权（210万元
出资额）以 1,260万元的价格转让给王玉峰，将其持有万通液压有限 0.33%的
股权（20 万元出资额）以 120 万元的价格转让给刘新民，将其持有万通液压有限 0.83%的股权（50万元出资额）以 300万元的价格转让给冯启勇，将其持
有万通液压有限 0.33%的股权（20万元出资额）以 120万元的价格转让给王海
清，将其持有万通液压有限 0.17%的股权（10万元出资额）以 60万元的价格
转让给田英智，将其持有万通液压有限 0.33%的股权（20万元出资额）以 120
万元的价格转让给张家富。本次股权转让的定价依据、价款支付情况以及股权转让原因详见本问题上述回复“（1）股东间历次股权转让的原因、交易的真实
性、合理性、必要性与转让价格的定价依据和支付情况”中表格内容。
⑥ 2013年 9月，九派创投将其对万通液压有限 200万元的出资以 1,200北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 万元的价格转让予孔祥娥。本次股权转让的定价依据、价款支付情况以及股权转让原因详见本问题上述回复“（1）股东间历次股权转让的原因、交易的真实
性、合理性、必要性与转让价格的定价依据和支付情况”中表格内容。
⑦ 2014年 2月 17日，百团创投与孔祥娥签署《股权转让协议》，约定百团创投将其持有万通液压有限 3.33%的股权（对应出资额为 200 万元）以
1,357.874万元的价格转让给孔祥娥。本次股权转让的定价依据、价款支付情
况以及股权转让原因详见本问题上述回复“（1）股东间历次股权转让的原因、
交易的真实性、合理性、必要性与转让价格的定价依据和支付情况”中表格内容。
（2）关于上述股权转让是否存在股权代持的情况
公司股权代持情况详见本补充法律意见书中“3.（1）关于王荣蕃、苏金
杰被代持人的出资情况、（2）关于代持产生的原因、（3）关于前述代持的解
除是否合法合规、有无潜在纠纷的问题”回复内容部分。
（3）关于溢价转让股权时相应税款的缴纳情况
① 2012年 5月 4日，万通液压有限通过股东会决议，同意孔祥娥转让公司的股权，其中将其出资的 210万元（占注册资本的 3.50%）以 1,260万元的
价格转让给王玉峰，将其出资的 50 万元（占注册资本的 0.83%）以 300 万元
的价格转让给冯启勇，将其出资的 20 万元（占注册资本的 0.33%）以 120 万
元的价格转让给刘新民，将其出资的 20 万元（占注册资本的 0.33%）以 120
万元的价格转让给王海清，将其出资的 20万元（占注册资本的 0.33%）以 120
万元的价格转让给张家富，将其出资的 10万元（占注册资本的 0.17%）以 60
万元的价格转让给田英智。同日，孔祥娥分别与上述股权受让方签署《股权转让协议》。2012年 6月 1日，上述事项在五莲工商局完成工商变更登记。
按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则的相关规定，孔祥娥应当依法缴纳个人所得税。根据五莲县地方税务局出具的《税收通用完税证》，有关本次股权转让，孔祥娥缴纳个人所得税共计 330万元，缴纳印花税 9,900元。
北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ② 2012 年 7 月 25 日，万通液压有限通过股东会决议，同意三角洲基金将其对公司 400 万元的出资（占注册资本的 6.67%）以 2460 万元的价格转让
给鲁创创投。同日，三角洲基金与鲁创创投签署《股权转让协议》。2012年 10月 9日，上述事项在五莲工商局完成工商变更登记。
在本次股权转让中，转让方三角洲基金作为法人企业，应根据其盈利情况依法缴纳所得税，公司本身无代扣代缴义务。
③ 2014 年 2 月 17 日，万通液压有限通过股东会决议，同意百团创投将其对公司 200 万元的出资（占注册资本的 3.33%）以 1357.874 万元的价格转
让给孔祥娥。同日，百团创投与孔祥娥签署《股权转让协议》。2014年 2月 28日，上述事项在五莲工商局完成工商变更登记。
在本次股权转让中，转让方百团创投作为合伙企业，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。公司无代扣代缴义务。公司本身无代扣代缴相关税收的义务。
6、公司已拥有实用新型专利权 7项，1项专利发明，另有 4项发明专利
正在申请中。请公司补充披露（1）正在申请的专利进展情况；（2）专利权人
目前为有限公司，是否存在专利权属变更障碍（3）正在申请的 4项专利是否
已经应用于公司主营业务，以及若不能取得专利权对公司业务的影响；（4）
现有专利与公司主营业务的关联性。请主办券商和律师核查并发表意见。
回复：
（1）关于公司正在申请的专利的进展情况
根据公司提供的书面材料以及从官方网站“国家知识产权局中国专利查询系统”（网址为 http://publicquery.sipo.gov.cn/）核查，公司正在申请的专利的进展情况如下：
序号
名称申请的专利类型
申请号专利申请日
专利进展情况
1 双作多级缸立式装配机
发明 201310004109.8 2013-1-6 实质审查阶段（实质
审查请求生效时间北京德恒律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 为 2013年 5月 1日）
2 全自动缸筒清洗机
发明 201310004115.3 2013-1-6 实质审查阶段（实质
审查请求生效时间为 2013年 5月 1日）
3 自适应式前置液压缸护套
发明 201310004112.X 2013-1-6 实质审查阶段（实质
审查请求生效时间为 2013年 5月 8日）
4 多级缸卧式装配机
发明 201310003847.0 2013-1-6 实质审查阶段（实质
审查请求生效时间为 2013年 5月 1日）
（2）关于专利权人变更至股份公司名下是否存在专利权属变更障碍的问
题
公司已经取得的专利目前仍在万通液压有限的名下，需要将专利权人变更至股份公司名下。鉴于股份公司系由万通液压有限整体变更而来，根据公司法等规定，公司有权依法承继万通液压有限全部资产，且该等专利不存在质押或抵押等权利受限情形，因而公司将专利权人变更至股份公司名下不存在法律障碍，公司拥有或使用该等资产不存在法律障碍。根据公司提供的《专利代理委托书》，公司目前已委托济南日新专利代理事务所办理专利权人变更至股份公司名下的相关手续，专利代理事务所已向国家知识产权局提交变更专利权人的申请，并已取得《电子申请回执》。
综上，本所律师认为，公司将专利权人变更至股份公司名下不存在法律障碍。
（3）关于公司正在申请的 4项专利是否已经应用于公司主营业务，以及
若不能取得专利权对公司业务影响的问题
根据公司的说明，公司正在申请的 4项专利已应用于公司主营业务。目前该 4项专利涉及的技术方案，公司已获得实用新型专利，具体详见下表：
序号名称专利号类型专利申请日
授权公告日 双作多级缸立式装配机
ZL201320004116.3 实用新型 2013.1.6 2013.7.17 全自动缸筒清洗机
ZL201320005183.7 实用新型 2013.1.6 2013.7.17
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