北京德恒律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见
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释义. 2
一、公司本次申请挂牌的批准和授权. 6
二、公司本次申请挂牌的主体资格... 6
三、公司本次申请挂牌的实质条件... 7
四、公司的设立. 10
五、公司的独立性.. 13
六、公司的发起人、股东和实际控制人. 14
七、公司的股本及其演变. 19
八、公司的下属企业. 30
九、公司的业务. 32
十、公司的财务状况. 34
十一、关联交易及同业竞争. 35
十二、公司的主要财产. 40
十三、公司的重大债权债务. 43
十四、公司的重大资产变化及收购兼并. 48
十五、公司章程的制定与修改. 48
十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 49
十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化. 51
十八、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况. 53
十九、公司的税务和财政补贴. 54
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准. 56
二十一、劳动用工及社会保险. 56
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚. 57
二十三、结论. 58
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指北京德恒律师事务所
公司、股份公司指山东万通液压股份有限公司
万通液压有限指山东万通液压机械有限公司，系山东万通液压股份有限公司的前身
日工管业指山东日工精制管业有限公司
日照华峰指日照华峰有限责任会计师事务所
三角洲基金指黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
九派创投指湖北九派创业投资有限公司
百团创投指北京百团百利创业投资中心（有限合伙）
鲁创创投指烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）
泰丰建筑指五莲县泰丰建筑工程有限公司
五莲工商局指五莲县工商行政管理局
日照工商局指日照市工商行政管理局
山东工商局指山东省工商行政管理局
主办券商、齐鲁证券指齐鲁证券有限公司
内核小组指齐鲁证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核小组
最近两年指 2012年度、2013年度
报告期指 2012年度、2013年度、2014年 1-2月
和信会计所指山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
《审计报告》指和信会计所出具的和信审字（2014）第 076号《审计报告》
《验资报告》指和信会计所于 2014 年 3 月 23 日出具的和信验字(2014)第012001号《验资报告》
《公司章程》指经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《山东万通液压股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《4号指引》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书的内容与格式（试行）》
中国指中华人民共和国
中国证监会指中国证券监督管理委员会
股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《尽职调查报告》指《山东万通液压股份有限公司尽职调查报告》
《推荐报告》指《齐鲁证券有限公司关于推荐山东万通液压股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》
元指人民币元
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关于山东万通液压股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见
德恒D20111028703820154BJ号
致：山东万通液压股份有限公司
本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。公司已于 2014年 3月整体变更为股份公司，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
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一、公司本次申请挂牌的批准和授权
（一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序
1.公司于 2014 年 3 月 23 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》，同意公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，并同意授权公司董事会全权办理公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让等相关事宜。
2.公司目前股东人数为 13名，未超过 200人。根据《管理办法》有关规定，
中国证监会豁免核准公司本次申请挂牌，由全国中小企业股份转让系统进行审查。因此，目前公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份公司
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见公司系由王万法、孔祥娥、王刚、鲁创创投、王玉峰、陈祥义、郑世举、杨洪、刘新民、冯启勇、王海清、张家富、田英智 13 名万通液压有限股东作为发起人，由万通液压有限整体变更设立的股份公司。公司现持有日照工商局于 2014年 3月 26日核发的注册号为 371121228001949的《营业执照》，公司注册资本为6,000 万元；法定代表人为王万法，住所为山东省日照市五莲县高泽镇（五莲县火车站附近）；公司类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），经营范围为：生产、销售液压油缸、矿山立柱、支架、千斤顶、液压元件（以上范围不含特种设备及国家禁止和专项许可经营产品）；销售金属制品、塑料制品、橡胶制品、钢材、建材、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、农用车及其配件；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司合法存续
1.根据公司的说明，公司近两年以来，在经营过程中不存在重大违法违规
行为，不存在受到工商方面重大行政处罚的情形。
2.经本所律师核查，公司及其前身万通液压有限已通过了自设立以来至
2012年度的历次工商年检，目前公司的经营状态为存续。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司作
为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、公司本次申请挂牌的实质条件
（一）公司是依法设立且存续满两年的股份公司
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1.如本法律意见“二、公司本次申请挂牌的主体资格”所述，公司系依法设
立且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形。
2.公司设立于 2014年 3月，其前身万通液压有限是于 2004年 6月 7日成
立的有限责任公司。
2014 年 3 月 6 日，万通液压有限股东会作出决议，同意万通液压有限全体股东共计 13 名作为股份公司的发起人股东，按原股东出资比例以不高于经审计的净资产值 177,331,710.07元（审计值）折合股本 60,000,000股，每股面值人民
币 1元，其余净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。
根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此截至本法律意见出具之日，公司已经持续经营两年以上。
本所律师认为，公司是在日照工商局依法登记注册且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司的说明，公司及其前身万通液压有限主营业务是液压油缸、矿
山立柱、支架、千斤顶、液压元件（以上范围不含特种设备及国家禁止、限制许可经营产品）生产、销售。公司及其前身万通液压有限最近两年内均主要从事以上业务，截至本法律意见出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。
2.根据《审计报告》及公司的说明，万通液压有限 2012 年度营业收入为
232,301,299.64元，其中主营业务收入为227,749,281.31元，占营业收入的98.04%；
2013年度营业收入为 170,081,137.92元，其中主营业务收入为 169,096,734.50元，
占营业收入的 99.42%；2014年 1-2月份营业收入为 30,625,159.86元，其中主营
业务收入为 30,467,584.89元，占营业收入的 99.49%；公司主营业务突出。
3.经本所律师核查，公司持续经营，截至本法律意见出具之日，公司不存
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根据《公司章程》第五条规定，公司为永久存续的股份有限公司。公司已通过了自设立以来至 2012 年度的历次工商年检。目前，公司正常经营，经营状态为存续，未出现公司股东大会决定解散或股东申请解散、违反国家法律、行政法规等依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司有效存续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1. 2014年 3月 23日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东
大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会；选举了 2 名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的 1名职工监事共同组成了公司第一届监事会。此外，创立大会暨第一次股东大会等相关会议还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》等公司治理及内部管理制度。
2. 2014年 3月 23日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司
董事会董事长，聘任了公司总经理等高级管理人员。
3. 2014年 3月 23日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司
监事会主席。
本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构；建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度；相关机构及人员能够依法履行职责；符合《业务规则》第 2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经核查，目前公司股权明晰，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；如本法律意见“七、公司的股本及
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本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，历次股权转让及增资行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1. 2014年 4月 11日，公司与齐鲁证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，
委托齐鲁证券作为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，并进行持续督导。
2. 2014年 4月 2日，齐鲁证券作为主办券商出具了《山东万通液压股份有
限公司股份公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”），并经其内核小组会议审议，出具了《推荐报告》，同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
本所律师认为，公司与齐鲁证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效；齐鲁证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《尽职调查报告》、《推荐报告》，符合《业务规则》第 2.1条第（五）
项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、公司的设立
（一）公司的设立程序
1. 2014年 3月 6日，万通液压有限股东会召开会议并作出决议，同意以经
审计的净资产值 177,331,710.07元折合股本总额 60,000,000股，每股面值人民币
1元，净资产大于股本部分计入公司资本公积。万通液压有限整体变更为股份公
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2. 2014年 3月 6日，万通液压有限的 13名股东作为公司的发起人签署了《发
起人协议》。
3.公司于 2014年 3月 23日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人/
发起人代表出席了创立大会。
4.日照工商局于 2014年 3月 26日向公司颁发了注册号为 371121228001949
的《营业执照》，注册资本为 6,000万元。
5.公司设立时的股份总数为 6,000万股，每股面值 1元。股东的持股数量及
持股比例为：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 王万法 3000 50.00
2 孔祥娥 1070 17.83
3 王刚 1000 16.67
4 王玉峰 210 3.50
5 陈祥义 50 0.83
6 鲁创创投 400 6.67
7 郑世举 50 0.83
8 杨洪 100 1.67
9 刘新民 20 0.33
10 冯启勇 50 0.83
11 王海清 20 0.33
12 田英智 10 0.17
13 张家富 20 0.33
合计 6,000 100.00
本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已得到主管工商部门的核准，其设立行为合法有效。
（二）发起人协议
公司的 13名发起人于 2014年 3月 6日签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
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（三）公司设立过程中的验资、工商变更登记程序
1.根据和信会计所于 2014年 3月 23日出具的和信验字(2014)第 012001号
《验资报告》，截至 2014年 3月 23日，万通液压有限整体变更为股份公司后的注册资本 60,000,000元已经全部到位，累计股本 60,000,000股。
2. 2013年 3月 26日，日照工商局向公司核发了注册号为 371121228001949
《营业执照》，公司注册资本为 6,000万元。
本所律师认为，公司虽未进行股份公司设立的资产评估，但对股份公司设立及本次申请挂牌不构成实质性影响。
股份公司设立过程中履行了有关工商登记等必要程序，其设立行为合法有效。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
1.公司于 2014年 3月 23日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人/
发起人代表出席了创立大会。
2.公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公
司第一届董事会，选举产生了 2名股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成了公司第一届监事会。公司创立大会等会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》等公司治理及内部管理制度。
此外，公司创立大会还审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司提供的资料，公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与生产经营相关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司的资产独立完整
公司由万通液压有限整体变更设立，万通液压有限所有的资产均由公司承继，公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，上述资产不存在重大权属纠纷，亦不存在被控股股东占用的情形。
本所律师认为，公司资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1.根据《公司章程》，公司董事会由 5名董事组成；董事任期 3年；公司监
事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名，监事任期 3年；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、总经理助理。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在公司控股股东及实际控制人非法干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决议的情形。
2.根据公司的说明，公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，不
存在在其他企业兼职及领取薪酬的情形。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的机构独立完整
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本所律师认为，公司机构独立。
（五）公司的财务独立
1.公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
2.根据《审计报告》，截至 2014年 2月 28日，公司不存在资金被控股股东
及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，公司财务独立。
综上，本所律师认为，公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营、风险承受的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
1.发起人的人数、住所、出资比例
公司的发起人共 13名，其中 12名股东为自然人股东，1名股东为有限合伙企业。具体情况如下：
（1）王万法
王万法，男，61 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见为 37072919530906X，现持有公司股份 3,000万股，占公司股份总额的 50%。
（2）孔祥娥
孔祥娥，女，58 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为 37072919560219X，现持有公司股份 1,070 万股，占公司股份总额的
17.83%。
（3）王刚
王刚，男，34 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为37112119800620X，现持有公司股份 1,000万股，占公司股份总额的 16.67%。
（4）杨洪
杨洪，女，46 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省烟台市莱山区，身份证号码为 37060219680504X，现持有公司股份 100 万股，占公司股份总额的
1.67%。
（5）陈祥义
陈祥义，男，56 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为 37072919580406X，现持有公司股份 50万股，占公司股份总额的 0.83%。
（6）郑世举
郑世举，男，58 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为 37072919560105X，现持有公司股份 50万股，占公司股份总额的 0.83%。
（7）王玉峰
王玉峰，男，59 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为 37072819550818X，现持有公司股份 210万股，占公司股份总额的 3.50%。
（8）冯启勇
冯启勇，男，41 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为 37072919731219X，现持有公司股份 50万股，占公司股份总额的 0.83%。
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（9）刘新民
刘新民，男，61 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省邹平县，身份证号码为 37233019530701X，现持有公司股份 20万股，占公司股份总额的 0.33%。
（10）王海清
王海清，男，46 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省济南市历下区，身份证号码为 37010219681017X，现持有公司股份 20万股，占公司股份总额的
0.33%。
（11）张家富
张家富，男，50 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为 22062119640910X，现持有公司股份 20万股，占公司股份总额的 0.33%。
（12）田英智
田英智，男，46 岁，中国国籍，户籍所在地为山东省临沂市，身份证号码为 37090219680510X，现持有公司股份 10万股，占公司股份总额的 0.17%。
（13）鲁创创投
鲁创创投现持有公司股份 400万股，占公司股份总额的 6.67%。
鲁创创投现持有注册号为 370635304610 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为烟台开发区长江路 290号公路大厦 1号楼 510房间，执行事务合伙人为上海诺晟投资管理有限公司（委派代表：郭全兆），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资、股权投资及相关咨询。（不含国家法律、行政法规，国务院决定限制和禁止的项目）。
截至本法律意见出具之日，鲁创创投合伙人名称、类型及认缴出资情况如下：
合伙人名称类型认缴出资额（万元）
上海诺晟投资管理有限公司普通合伙人 60
鲁信创业投资集团股份有限公司有限合伙人 2,840
烟台城市智库控股有限公司有限合伙人 600
纪序有限合伙人 1,000
涂孙红有限合伙人 300
关于山东万通液压股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见夏诗瑶有限合伙人 300
李娟有限合伙人 300
吕春丽有限合伙人 300
杨震有限合伙人 300
合计
-
6,000
经核查，前述股份公司 12 位自然人发起人均系中国公民，住所均在中国境内，具备完全民事行为能力；鲁创创投系在中国依法成立并合法存续的有限合伙企业。以上 13 名股份公司发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
本所律师认为，公司发起人的数量、住所等符合有关法律法规和规范性文件的规定，全体发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。
2.发起人的出资情况
经核查，公司系由万通液压有限整体变更设立的股份公司。2014 年 3 月 6日，万通液压有限股东会召开会议并通过决议，全体股东一致同意作为发起人，以 2014年 2月 28日为基准日的经审计的净资产折合为股份公司股本，整体变更设立股份公司，共计折合股本 60,000,000股，每股面值 1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，各发起人股东认股比例与原持股比例相同。2014年 3月 23 日，和信会计所出具和信验字(2014)第 012001 号《验资报告》，验证上述出资已全部到位。
经核查，发起人所持公司股份不存在任何委托持股、信托持股、股权质押、查封冻结、诉讼仲裁、争议纠纷等情形。
本所律师认为，万通液压有限的资产、债权、债务全部由公司承继，发起人的出资已全部到位，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，相关资产从万通液压有限变更至股份公司名下不存在法律障碍。
（二）公司股东
1.截至本法律意见出具之日，公司共有 13名股东，相关股东持股数量及持
股比例如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
关于山东万通液压股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见1 王万法 3,000.00 50.00
2 孔祥娥 1,070.00 17.83
3 王刚 1,000.00 16.67
4 杨洪 100.00 1.67
5 陈祥义 50.00 0.83
6 鲁创创投 400.00 6.67
7 郑世举 50.00 0.83
8 王玉峰 210.00 3.50
9 刘新民 20.00 0.33
10 冯启勇 50.00 0.83
11 王海清 20.00 0.33
12 田英智 10.00 0.17
13 张家富 20.00 0.33
合计 6,000.00 100.00
2.公司股东关联关系
公司股东关联关系如下表所示：
姓名关联方关联关系
孔祥娥王万法夫妻
王刚王万法父子
经核查，除上述披露的情况外，公司其他股东之间无关联关系。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司股
东所持有的公司股份不存在质押等限制股权转让的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）公司的控股股东、实际控制人
截至本法律意见出具之日，王万法直接持有公司股份 3,000万股，占公司股份总额的 50%，王万法为公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
王万法先生，1953年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1972年 7月参加工作，任五征集团副厂长，1990年 3月至 1992年8月任五莲县汽车汽修厂厂长，1992年 9月至 1995年 8月任五莲县街头镇政府副镇长兼经委主任，1995 年 9月至 2000 年 12 月任日照市工业学校实习机械厂
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见厂长，2001年 1月至 2004年 6月任日照市日工机械有限公司董事长，2004年 7月至 2012年 4月担任万通液压有限总经理兼执行董事，2012年 5月至 2014年 3月担任万通液压有限董事长。现任股份公司董事长。
截至本法律意见出具之日，孔祥娥直接持有公司股份 1,070万股，占公司股份总额的 17.83%，孔祥娥为公司实际控制人王万法之妻；王刚直接持有公司股
份 1,000万股，占公司股份总额的 16.67%，王刚为公司实际控制人王万法之子。
七、公司的股本及其演变
（一）万通液压有限的设立及股权演变
1、2004年万通液压有限设立
2004年 5月 27日，山东工商局作出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准王万法、王荣蕃、苏金杰 3位投资人出资 300万元设立的企业名称为“山东万通液压机械有限公司”。
2004年 5月 31日，王万法、王荣蕃、苏金杰签署万通液压有限设立时的公司章程。
2004年 6月 2日，日照华峰出具《验资报告》（日华会验字（2004）82号），
验证截至 2004年 6月 2日，万通液压有限已收到王万法、王荣蕃、苏金杰缴纳的注册资本合计 300万元（全部为货币资金）。
2004年 6月 7日，五莲工商局向万通液压有限核发注册号为 3711212800194的《企业法人营业执照》。
万通液压有限设立时工商登记的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1 王万法 180 60
2 苏金杰 60 20
3 王荣蕃 60 20
合计 300 100
经核查，本所律师注意到，2004 年万通液压有限设立时的实际出资情况与工商登记情况不同。根据 2014年 3月 12日苏金杰、王荣蕃与王万法三人共同签
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见署的《联合确认函》及对苏金杰、王荣蕃的访谈，苏金杰与王荣蕃所持万通液压有限出资均系为王万法代持，万通液压有限设立时的 300万元出资全部来自于王万法，王万法为万通液压有限设立时的唯一出资人。虽然当时有效的《公司法》尚不允许设立一人公司，但鉴于万通液压有限设立时已经工商注册登记，且已经工商年检至今，苏金杰与王荣蕃代王万法持股是各方真实意思表示，该等代持也已通过股权转让等方式消除，代持各方之间至今无任何争议纠纷，因此，本所律师认为，根据合同法、公司法及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》等规定，万通液压有限设立时存在的股权代持行为
不违反强制性法律法规的规定，不会影响万通液压有限主体资格的合法有效存续，亦不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
2、2006年第一次股权转让
2006年 3月 16日，王荣蕃与王刚签署《股权转让协议》，王荣蕃将其在万通液压有限 60万元的股权转让给王刚，转让价格为 60万元。
2006年 3月 20日，万通液压有限全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事项，同时万通液压有限原股东放弃优先购买权。
2006年 3月 24日，五莲工商局核准万通液压有限本次股权转让的工商变更登记事项。
本次变更完成后，万通液压有限工商登记的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1 王万法 180 60
2 苏金杰 60 20
3 王刚 60 20
合计 300 100
经核查，本所律师发现，2006年 3月份的股权转让主要是为了解除王荣蕃股权代持的问题。根据 2014年 3月 12日王荣蕃、王刚与王万法三人共同签署的《联合确认函》及对王荣蕃的访谈，2006 年王荣蕃因身体等原因离开公司，王万法也准备将王荣蕃为其代持股权还原到其家族内部中去，故由王荣蕃将该股权
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见转让给王刚，由于王荣蕃仅为股权代持且对万通液压有限并未有任何出资，王万法与王刚为父子关系，因此本次股权转让过程中，王刚未向王荣蕃、王万法支付任何价款。本所律师认为，本次股权转让实为对王荣蕃代持股权的清理规范，通过本次股权转让有效的解决了王荣蕃代持股权的问题，且代持各方已对本次股权转让予以确认，至今亦没有任何争议纠纷。因此，本次股权转让暨对王荣蕃代持股权的清理规范符合当时有效的法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
3、2007年第二次股权转让
2007年 1月 18日，万通液压有限全体股东作出股东会决议，同意王刚将其持有万通液压有限的股权以 60万元的价格转让给王瑞珍。
2007年 1月 19日，王刚与王瑞珍签署《股权转让协议》，王刚将其在万通液压有限 60万元股权转让给王瑞珍，转让价格为 60万元。
2007年 1月 23日，五莲工商局核准万通液压有限本次股权转让的工商变更登记事项。
本次变更完成后，万通液压有限工商登记的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1 王万法 180 60
2 苏金杰 60 20
3 王瑞珍 60 20
合计 300 100
经核查，本所律师发现，本次股权转让为夫妻间的股权转让，属家族内部关于万通液压有限的股权调整。根据 2014年 3月 12日王刚与王瑞珍二人共同签署的《联合确认函》，本次股权转让过程中王瑞珍未向王刚支付对价。本所律师认为，本次股权转让符合当时有效的法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
4、2011年第三次股权转让、第一次增加注册资本
2011年 1月 6日，万通液压有限股东会作出决议，同意苏金杰将其持有万
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见通液压有限 60万元的股权以 60万元的价格转让给孔祥娥，同意王瑞珍将其持有万通液压有限 60万元的股权以 60万元的价格转让给王刚。
2011年 1月 12日，苏金杰与孔祥娥签署《股权转让协议》，苏金杰将其在万通液压有限 60万元的股权以 60万元的价格转让给孔祥娥。
2011年 1月 12日，王瑞珍与王刚签署《股权转让协议》，王瑞珍将其在万通液压有限 60万元的股权以 60万元的价格转让给王刚。
2011年 1月 6日，万通液压有限股东会作出决议，同意王万法增加出资额720万元，增加后出资额为 900万元，同意孔祥娥增加出资额 240万元，增加后出资额 300万元，同意王刚增加出资额 240万元，增加后出资额为 300万元。
2011年 1月 12日，王万法、孔祥娥、王刚签署万通液压有限新的公司章程。
2011年 1月 12日，日照华峰出具日华会验字[2011]13 号《验资报告》，经验证截至 2011年 1月 11日，万通液压有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,200万元。
2011年 1月 13日，五莲工商局核准万通液压有限本次股权转让及增加注册资本的工商变更登记事项。
本次变更完成后，万通液压有限工商登记的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1 王万法 900 60
2 孔祥娥 300 20
3 王刚 300 20
合计 1500 100
经核查，本所律师注意到，上述股权转让中存在如下情形：
（1）2011年 1月份，苏金杰与孔祥娥间的股权转让主要是为解除苏金杰股
权代持的问题。根据 2014年 3月 12日苏金杰、孔祥娥与王万法三人共同签署的《联合确认函》及对苏金杰的访谈，王万法准备将苏金杰为其代持的股权收回到其家庭内部中去，以此全部解决股权代持的问题，故由苏金杰将该股权转让给孔祥娥，由于苏金杰仅为股权代持且对万通液压有限未有任何出资，王万法与孔祥
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北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见娥为夫妻关系，因此该股权转让过程中，孔祥娥未向苏金杰、王万法支付任何价款。本所律师认为，该股权转让实为对苏金杰代持股权的清理规范，通过本次股权转让有效的解决了苏金杰代持股权的问题，且代持各方已对该股权转让予以确认，亦没有任何争议纠纷，因此，该股权转让暨对苏金杰代持股权的清理规范符合当时有效的法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（2）2011年 1月份，王瑞珍与王刚间的股权转让为夫妻间的股权转让，属
家族内部关于万通液压有限的股权调整。根据 2014年 3月 12日王瑞珍与王刚二人共同签署的《联合确认函》，本次股权转让王刚未向王瑞珍支付对价。本所律师认为，本次股权转让符合当时有效的法律、法规的规定，并已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
5、2011年第二次增加注册资本
2011年 11月 22日，万通液压有限股东会作出决议，同意注册资本由 1,500万元变更为 5,000万元，其中王万法增加出资额 2,100万元，增资后出资额为 3,000万元，占注册资本的 60%；孔祥娥增加出资额 700万元，增加后出资额为 1,000万元，占注册资本的 20%；王刚增加出资额 700万元，增加后出资额为 1,000万元，占注册资本的 20%。
2011年 11月 24日，日照华峰出具日华会验字（2011）180号《验资报告》，
经验证截至 2011年 11月 24日止，万通液压有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,500万元（均为货币出资）。
2011年 11月 22日，万通液压有限股东签署新的公司章程。
2011年 11月 29日，五莲工商局核准本次增加注册资本的工商变更登记事项，并向万通液压有限核发新的注册号为 371121228001949的《企业法人营业执照》1。
1 2009年 4月 23日，万通液压有限企业法人营业执照注册号已由 3711212800194变更为 371121228001949。
关于山东万通液压股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见本次变更完成后，万通液压有限股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1 王万法 3,000 60
2 孔祥娥 1,000 20
3 王刚 1,000 20
合计 5,000 100
6、2012年第三次增加注册资本
2012年 3月 26日，万通液压有限作出股东会决议，同意将万通液压有限注册资本由 5,000万元增加到 6,000万元，同意吸收杨洪、陈祥义、三角洲
