福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
  2014 年第二次临时股东大会
             会
             议
             资
             料
    二〇一四年七月
                               目     录
 2014 年第二次临时股东大会日程安排................................ 1
 关于修订《公司章程》的议案 ............................................ 2
           福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
          2014 年第二次临时股东大会日程安排
                                            日期：2014 年 7 月 10 日
序号                            内     容
 1     股东、董事、监事、列席人员报到。
 2     14:00，主持人宣告会议出席情况。
 3     宣布 2014 年第二次临时股东大会正式开始。
 4     听取《关于修订〈公司章程〉的议案》；
 5     讨论议案，听取股东的意见/股东提问。
 6     主持人宣布会议登记情况。
 7     通过监票员建议名单、宣布计票员名单。
 8     投票、计票/休会 15 分钟。
 9     总监票人宣布表决结果。
10     宣读法律意见书。
11     公司领导讲话。
12     宣布会议结束。
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             关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和公
司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改。具体拟修改内容如下：
    一、修改原第十三条：
    原内容为：
    “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产啤酒[有效期至
2014 年 07 月 13 日，生产地址：惠安县螺城镇建设大街 157 号（熟啤
酒）；福建省惠安城关城北工业区（熟啤酒、生啤酒、特种啤酒、鲜啤
酒）]；对外贸易（以上经营范围涉及许可经营项目的，应当取得有关
部门的许可后方可经营）。”
    现拟修订为：
    “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售啤酒（熟
啤酒、生啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）；对外贸易。”
    二、修改原第一百五十六条：
    原内容为：
    “第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
    （二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润
                    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料
不少于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十）；且连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分配利润的百
分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利
的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分
配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司利润分
配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润
分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通
过。公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见，并应对分红预案发表独立意见。监事会应当对
董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，
监事会同时应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会
审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
    （三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行
现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份；
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
   现拟修订为：
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   “第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
    （二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十）；且连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。同时区分以下情形，所提出的现金股利分红方案应
符合以下政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下
同）中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
    （三）在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利
的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分
配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司利润分
配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润
分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通
过。公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或
                    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料
修改发表独立意见，并应对分红预案发表独立意见。监事会应当对
董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，
监事会同时应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会
审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
    （四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行
现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份。
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
   以上，请各位股东及股东代表审议。
                                       福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
                                                 董       事        会
                                              二○一四年七月十日