证券代码：002035 股票简称：华帝股份
华帝股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：华帝股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华帝股份
股票代码：002035
信息披露义务人：潘叶江
住所：广东省中山市小榄镇财安横巷8号
通讯地址：中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区
股权变动性质： 增加
签署日期：二〇一四年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简
称《信息披露准则第15号》）及其他相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《信息披露准则第15号》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人潘叶江及其关联人在华帝股份有限公司拥
有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式在华帝股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及
义务的能力。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与
之冲突。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购
办法》第五十条的规定。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
第一章 释义 ............................................................................................................................. 5
第二章 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6
二、 信息披露义务人最近 5 年的主要职业、职务情况 ................................................. 6
三、 信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及处罚情况 ............................................. 7
四、 信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ..... 8
五、 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况 ................. 10
第三章 权益变动决定和目的 ........................................................................................... 11
一、本次权益变动目的 ..................................................................................................... 11
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有
权益的股份 ......................................................................................................................... 11
第四章 权益变动方式 ........................................................................................................... 12
一、本次权益变动基本情况 ............................................................................................. 12
二、交易协议的主要内容 ................................................................................................. 12
三、本次交易是否存在其他安排 ..................................................................................... 13
第五章 资金来源 ................................................................................................................... 15
一、 本次权益变动所需支付的对价及支付方式 ........................................................... 15
二、 信息披露义务人关于资金来源的声明 ................................................................... 15
第六章 后续计划 ................................................................................................................... 16
一、 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整 ................................................................................................................................. 16
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 16
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ................................... 16
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
............................................................................................................................................. 17
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容 ........................... 17
六、 上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................... 17
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 20
第七章 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 21
一、 对上市公司独立性的影响 ....................................................................................... 21
二、 对同业竞争的影响 ................................................................................................... 22
三、 对关联交易的影响 ................................................................................................... 23
第八章 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 24
一、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重
大交易 ................................................................................................................................. 24
二、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管
理人员之间的重大交易 ..................................................................................................... 24
三、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................................................................... 24
四、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、
默契或安排 ......................................................................................................................... 24
第九章 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 25
第十章 其他重大事项 ........................................................................................................... 26
一、 关于《收购办法》第六条和第五十条的说明 ....................................................... 26
二、 其他事项 ................................................................................................................... 26
第十一章 有关声明 ............................................................................................................... 27
第十二章 备查文件 ............................................................................................................... 28
一、 备查文件目录 ........................................................................................................... 28
二、 备查地点 ................................................................................................................... 28
附表 ......................................................................................................................................... 30
第一章 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华帝股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
华帝股份、上市公司 指
码：002035
信息披露义务人 指 潘叶江
信息披露义务人及关联
指 信息披露义务人潘叶江与其父亲潘权枝
人
九洲投资 指 石河子九洲股权投资有限合伙企业
石河子奋进股权投资普通合伙企业，此前名称为中山
奋进投资 指
奋进投资有限公司、石河子奋进股权投资有限公司
潘叶江通过受让黄文枝、邓新华、何伯荣分别持有的
本次交易、本次收购 指 九洲投资、奋进投资财产份额，进而持有上市公司股
份的交易
百得厨卫 指 中山百得厨卫有限公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告 指 《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》
《财产份额转让协议 潘叶江与黄文枝、邓新华、何伯荣分别签署的《财产
指
书》 份额转让协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：潘叶江
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44200019771106****
住所： 广东省中山市小榄镇财安横巷8号
通讯地址： 中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区
通讯方式： 0760-22136108
二、 信息披露义务人最近 5 年的主要职业、职务情况
潘叶江最近5年的基本任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 主营业务 起止时间 职务
存在产权关系
加工、销售：五金
小家电及电器配 广东百得集团有
中山市优加电 2010年2月至2012
件、燃气炉具、五 监事 限 公 司 持 有 100%
器有限公司 年3月
金制品及喷涂、喷 股权
漆、金属表面处理
中山市百得燃 生产、销售：燃气 广东百得集团有
2010年3月至2012
气用具有限公 具、灶具、热水器、 监事 限 公 司 持 有 100%
年3月
司 五金制品 股权
广东百得集团 生产、销售：燃气 2010年1月至2012 董事长、总经理 持有32.5%股权
有限公司 具、灶具、热水器、 年11月
五金制品
中山市盈大房
2012 年 11 月 至
地产投资有限 房地产专项投资 监事 持有30%股权
2013年6月
公司
从事对非上市企业
的股权投资、通过
认购非公开发行股 执行董事、经理、 持 有 36.1111% 股
奋进投资 2010年7月至今
票或者受让股权等 执行事务合伙人 权
方式持有上市公司
股份。
燃气具、灶具、热 未直接持有股权，
百得厨卫 水器、吸油烟机等 2011年5月至今 董事 通过奋进投资持
产品的生产和销售 有百得厨卫股权
燃气具系列产品、 未直接持有股权，
华帝股份 太阳能及类似能源 2013年5月至今 董事、副董事长 通过奋进投资持
器具的生产和销售 有华帝股份股权
上海粤华厨卫
厨卫电器销售 2014年4月至今 董事长 华帝股份子公司
有限公司
杭州粤迪厨卫
厨卫电器销售 2014 年 4 月至今 董事长 华帝股份子公司
有限公司
沈阳粤华厨卫
厨卫电器销售 2014 年 4 月至今 董事长 华帝股份子公司
有限公司
中山华帝南京
厨卫电器销售 2014 年 4 月至今 董事长 华帝股份子公司
厨卫有限公司
注：中山市优加电器有限公司、中山市百得燃气用具有限公司、广东百得集团有限公司等几
家公司目前已注销。
三、 信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，潘叶江先生最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者
仲裁等情形。
四、 信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
1、奋进投资
截至本报告书签署日，潘叶江先生持有奋进投资36.11%的合伙份额。奋进投
资概况如下：
公司名称：石河子奋进股权投资普通合伙企业
公司类型：普通合伙企业
公司住址：新疆石河子开发区北四东路37号2-72室
执行事务合伙人：潘叶江
注册资本：7500万元
实收资本：7500万元
营业执照注册号：442000000358238
税务登记证号：442000559129358
组织机构代码证号：55912935-8
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专
项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：2010年7月20日
营业期限：自2010年7月20日至2050年7月19日
2、九洲投资
截至本报告书签署日，潘叶江先生持有九洲投资20.99%的合伙份额。九洲投
资概况如下：
公司名称：石河子九洲股权投资有限合伙企业
公司类型：有限合伙企业
公司住址：新疆石河子开发区北四东路37号2-71室
执行事务合伙人：中山蓝高股权投资有限公司
注册资本：1300万元
实收资本：1300万元
营业执照注册号：442000000260140
税务登记证号：442000282028123
组织机构代码证号：28202812-3
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专
项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：1993年12月9日
营业期限：自1993年12月9日至2043年12月8日
3、其他企业和关联企业
截至本报告书签署日，除奋进投资、九洲投资外，潘叶江持有的其他企业和
关联企业如下：
序号 公司名称 注册资本或认缴出资额 主营业务情况 持股比例
中山市盈大房地产
1 1,000万元 房地产专项投资 30%
投资有限公司
中山市海卡电器有 生产、销售：LED、节
2 80万元 70%
限公司 能灯
注：中山市海卡电器有限公司目前正在清算过程中。
五、 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
第三章 权益变动决定和目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人是华帝股份股东奋进投资的股东，截至本报告书出具日，奋
进投资持有华帝股份14.04%的股份。九洲投资股东黄文枝、邓新华希望转让其持
有的九洲投资合伙份额及其所对应的华帝股份的部分股份；奋进投资普通合伙人
何伯荣希望转让其持有的奋进投资合伙份额及其所对应的华帝股份的部分股份
（统称股份，下同），潘叶江愿意受让该部分股份。该等股份受让行为履行了相
应的内部决策程序，合法、有效。潘叶江受让该部分股份后，希望和其他股东共
同建立合理的公司治理结构，充分利用华帝股份在厨卫电器市场的品牌影响力，
做大经营规模并增强盈利能力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在
上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动实施后，本信息披露义务人暂时没有明确计划在未来的12个月
内继续增加华帝股份有限公司股份的情况。
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，本信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过奋进投
资间接持有华帝股份的股份。本次权益变动后，本信息披露义务人分别通过奋进
投资和九洲投资共持有华帝股份33,842,152股。本次交易前后权益变动情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
奋进投资持有华帝股 奋进投资持有华帝股
50,400,000 50,400,000
份数量 份数量
潘叶江持有奋进投资 潘叶江持有奋进投资
34.6667% 36.1111%
的合伙份额比例 的合伙份额比例
潘叶江通过奋进投资 潘叶江通过奋进投资
间接持有的华帝股份 17,472,017 间接持有的华帝股份 18,199,994
数量 数量
九洲投资持有华帝股
74,513,789
份数量
潘叶江持有九洲投资
20.9923%
的合伙份额比例
潘叶江通过九洲投资
间接持有的华帝股份 15,642,158
数量
潘叶江持有的华帝股 潘叶江持有的华帝股
17,472,017 4.87% 33,842,152 9.43%
份总数量及比例 份总数量及比例
本次交易前，单一持股比例最高的黄文枝是华帝股份的实际控制人；本次交
易后，潘叶江单一持股比例最高，潘叶江成为上市公司新的实际控制人。
二、交易协议的主要内容
根据本信息披露义务人与黄文枝、邓新华、何伯荣签订的《财产份额转让协
议书》，该等交易协议的主要内容如下：
1、黄文枝将其持有的九洲投资14.9923%的财产份额转让给潘叶江，受让后
潘叶江成为九洲投资的有限合伙人。九洲投资持有上市公司20.76%的股权，合计
持有华帝股份74,513,788.8股，该部分合伙财产份额相对应的华帝股份数量为
11,171,330.76股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让
对价按10元/股计算，转让对价为111,713,307.60元。受让方应自交易完成工商变
更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。潘叶江受让黄文枝
持有的九洲投资财产份额时，取得了九洲投资全体合伙人表决通过。
2、邓新华将其持有的九洲投资6%的财产份额转让给潘叶江，受让后潘叶江
成为九洲投资的有限合伙人。九洲投资持有上市公司20.76%的股权，合计持有华
帝股份74,513,788.8股，该部分财产份额对应的华帝股份数量为4,470,827.33股。
双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让对价按10元/股计
算，转让对价为44,708,273.30元。受让方应自交易完成工商变更登记之日起30日
内将全部股权转让款一次性支付给转让方。潘叶江受让邓新华持有的九洲投资财
产份额时，取得了九洲投资全体合伙人表决通过。
3、何伯荣将其持有的奋进投资1.44%的财产份额转让给潘叶江，奋进投资持
有上市公司14.04%的股权，合计持有华帝股份50,400,000股，该部分合伙财产份
额对应的华帝股份数量为725,760股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价
格为基础，确定转让对价按9.94元/股计算，转让对价为7,214,054元。受让方应自
交易完成工商变更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。何
伯荣、潘叶江同为奋进投资的普通合伙人。上述财产份额转让取得了奋进投资全
体合伙人表决通过。
三、本次交易是否存在其他安排
除了上述《财产份额转让协议书》以及奋进投资持有的上市公司股份按照相
关要求锁定外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表
决权、股份锁定等不存在其他安排。
第五章 资金来源
一、 本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动中，潘叶江从黄文枝受让股份的对价为111,713,307.60元，潘
叶江通过银行转账支付。
本次权益变动中，潘叶江从邓新华受让股份的对价为44,708,273.30元，潘叶
江通过银行转账支付。
本次权益变动中，潘叶江从何伯荣受让股份的对价为7,214,054元，潘叶江通
过银行转账支付。
上述股份转让款均已支付完毕。
二、 信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：信息披露义务
人在本次交易中所需支付的对价均为其自有资金，不存在信息披露义务人用于收
购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
第六章 后续计划
一、 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
本次交易前，华帝股份的主营业务为主要从事生产和销售燃气用具、厨房用
具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。截至本报告书签署日，信
息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出
重大调整的计划或方案。
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。在本次权益变动后的12个月内，根据上市公司业务发
展，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管
理人员的调整计划。信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维
护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规
定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
华帝股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次交
易完成后，上市公司将依据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，根据公司的相关实际情况决定将严格按照相
关规定履行程序对章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
六、 上市公司分红政策的重大变化
根据公司现行《公司章程》，上市公司现行有效的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分
配利润。
（二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指 ：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过5,000万元人民币。
（三）分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利 润分配预案独立发表意见并公开披露。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（十一）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准， 并由董事会向股东大会
做出情况说明。
（十三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详
细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。
（十五）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润
分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整
方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
（十七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行
可转换 公司债券或向原有股东配售股份。
（十八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及公司董事会暂无对上市公司现有的
分红政策做出重大调整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司的实际控制人将变更为潘叶江，信息披露义务人
将促使上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构。
第七章 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司仍然拥有独立法人地位，具有完善的法人治理结
构，具备独立经营能力。信息披露义务人将变更为上市公司实际控制人，信息披
露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完
整及独立，具体措施及事项如下：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在信息披露义务人控制的其他企业（不包括上市公司控
制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人
控制的其他企业中领薪。
2、上市公司财务人员独立，不在信息披露义务人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息
披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证信息披露义务人控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、不要求上市公司为信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业违
法违规提供担保。
（三）财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，保
证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
2、上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人控制的其他企
业共用一个银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露
义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人控制的其他企
业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、尽量减少信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
信息披露义务人将促使上市公司在其他方面与其控制的其他企业保持独立。
上述措施和要求将持续有效，直至信息披露义务人不再作为上市公司的实际控制
人。
二、 对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，华帝股份的主营业务为主要从事生产和销售燃气用具、
厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务，信息披露义务人未
直接或间接从事上述业务。 本次交易完成后，为避免同业竞争，信息披露义务
人承诺如下：“本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满18周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母）直接或间接投资的企业不存在从事与华帝股份有限公司相同或相似业务的情
形；本次交易完成后，信息披露义务人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营
任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司
相同或者相似的业务；如信息披露义务人所控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及关联公
司将立即
