2014 年第二次临时股东大会
大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
2014 年 7 月 7 日
2014 年第二次临时股东大会 目录
目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限
的议案。
2014 年第二次临时股东大会 议事日程
议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会
时 间：2014 年 7 月 7 日（星期一）下午 14:00 整
地 点：公司会议室
主 持 人：董事长 赵文旗
时间 内 容 报告人
1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席
14:00 赵文旗
会议的其他人员；
14:03 2、宣读会议规则； 赵文旗
3、听取并审议《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行
14:05 沈军
期限的议案》；
14:25 4、提问、质询及解答；
14:35 5、产生监票小组；
14:45 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；
15:00 7、休会。等待上海证券交易所传送网络投票表决结果；
15:30 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；
15:35 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果；
15:40 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； 赵文旗
15:45 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
15:55 12、律师宣读法律意见书；
16:00 13、闭会。
2014 年第二次临时股东大会 会议规则
大连热电股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2014 年 6 月 30 日下午收盘后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托
代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及独立财务顾问代表；公
司邀请的其他人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、现场会议表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。
出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议一项议题，该议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股
东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的
股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任
选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表
决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同
意后，方可发言。
三、表决统计及表决结果的确认
１、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会计票监票小组由 2
2014 年第二次临时股东大会 会议规则
名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司
律师担任，监票人 2 名，由公司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票
人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会
议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要
求点票。
２、由于网络投票时间在今天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投
票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定
本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
2014 年 7 月 7 日
2014 年第二次临时股东大会 议题
议题：
关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案
各位股东、各位代表：
中国证监会一直高度重视上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺履行问题。
为了规范相关方行为，2012 年集中进行了清理和专项检查，具体包括要求上市公司对
相关方承诺未履行情况进行专项披露，对超期未履行的承诺事项进行专项检查并采取
监管措施督促履行等。针对检查专项结果，2014 年 1 月专门出台了对承诺履行行为的
监管指引，对承诺及履行行为进行明确规范。
对照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）和中国证监会大连
监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履
行工作的通知》（大证监发[2014]28 号）等相关规定及要求，公司控股股东——大连市
热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）需对 2011 年“避免同业竞争”承诺事项
的履行期限进行进一步规范，并积极履行相关义务。现就相关情况报告如下：
一、原承诺的具体内容
（一）原承诺的背景及具体内容
2011 年，大连市国资委将所持本公司的 6656.69 万股股份变更为热电集团持有。
为避免由此可能产生的同业竞争问题，公司控股股东热电集团在办理国有股权持有人
变更事项时，曾作如下承诺：
一、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，热电集团将大
连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量，并以
大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地
位。
二、热电集团将成立专门机构，在大连市国资委的指导下，积极与大连热电协调
沟通，研究制定解决方案，方案采用资产重组、整体上市或中国证监会认可的其他方
式，并在完成该次股权变更登记的十二个月内，解决热电集团与大连热电存在的潜在
同业竞争问题。
三、在完成资产重组、整体上市之前，热电集团保证不利用对大连热电控制关系
从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生竞争及利
益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与大连热电优先选择。
2014 年第二次临时股东大会 议题
（二）原承诺履行情况
截止本公告发布之日，上述承诺的履行情况如下：
1、有序推进区域性统一主体的搭建和行业龙头的打造工作
为了将大连热电作为唯一主体和发展平台，自 2012 年以来，热电集团一直致力于
内部资源整合工作，积极、稳妥、有序地开展股权理顺、房产确权、划拨土地处置、
债权债务处置和会计处理规范调整，为未来借上市公司这一平台打造区域性行业龙头
创造条件。
面对供热市场外拓方面遇到的商业机会，热电集团兑现承诺，2013 年主动将庄河
市政府授予热电集团在其行政区域内拥有的行业特许经营权让渡于大连热电。2014 年
年初，热电集团以大连市政府提出“市内五区供热提质升级改造”设想为契机，积极
协调政府部门，帮助大连热电取得了开展主城区新厂一期工程前期工作的许可，为大
连热电实现跳跃式发展奠定了良好基础。
2、积极保障和提高上市公司独立性
针对由于行业特点、企业改制不彻底等历史原因形成的关联交易和潜在同业竞争
问题，热电集团遵循“五分开”原则，积极采取有效措施，切实按照《公司法》、《证
券法》等法律法规履行股东义务，行使股东权利，规避控股股东和大连热电之间潜在
的竞争关系，严格遵照执行关联交易的审批程序，努力保障上市公司提高独立性和规
范运作。
3、筹划并启动重大资产重组事项
2013 年 2 月，在大连市国资委的指导下，热电集团曾策划与大连热电重大资产重
组事项。经审慎研究、反复论证，为了彻底解决热电集团与大连热电关联交易、同业
竞争问题，提高上市公司质量，最终确定了“大连热电发行股份吸收合并热电集团”
的重组方案。但由于未能获得大连热电股东大会表决通过，方案暂时搁浅。事后，热
电集团与重组的利益相关方进行了深入沟通，利益相关方表示支持重组方案的总体思
路和框架，希望按照市场化原则进一步完善重组方案，争取达成一致意见择机重启。
二、控股股东关于承诺事项履行期限的进一步明确
因 2013 年重组方案未能获得股东大会表决通过，客观造成原承诺的第二项内容超
期未能履行，经与公司控股股东沟通，热电集团于 2014 年 2 月承诺将在 2014 年年内
重新启动重组工作，公司于 2 月 13 日发布了《关于公司及股东、关联方承诺履行情况
的公告》（临 2014-005）。
按照《监管指引第 4 号》的具体要求，为了进一步明确同业竞争承诺事项的履行
期限，热电集团于近日补充承诺如下：
2014 年第二次临时股东大会 议题
“大连热电发行股份吸收合并热电集团，是解决关联交易、同业竞争最彻底、最
可行的方式，将坚持这一整体思路不变；在平衡和兼顾各方股东及投资者利益的基础
上，进一步完善重组方案，并在 2014 年年内重新启动重组工作， 2015 年年底前完成
重组方案的实施，最终实现整体上市。”
以上议案，请予以审议。
