航天通信控股集团股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议的公告

    航天通信控股集团股份有限公司关于
与航天科工财务有限责任公司签订金融合作
          协议之补充协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
    别及连带责任。
    一、关联交易概述
    为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天
新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）、公司之控股子公司沈阳航天新星
机电有限公司（以下简称“航天新星”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称
“航天科工集团”）申请委托贷款人民币3亿元整。该贷款拟由航天科工集团委
托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐
和航天新星，并由财务公司和本公司、航天新乐和航天新星签订委托贷款协议书。
为保证上述委托贷款的顺利实施，公司拟与航天科工财务有限责任公司签订金融
合作协议之补充协议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事
项构成关联交易。
    二、关联方介绍
    关联人：航天科工财务有限责任公司
    住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘跃珍
    注册资本：238489万元人民币
    财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的
一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效
期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
     三、关联交易基本情况
    （一）金融合作协议签署基本情况
    经 2012 年 4 月 24 日召开的公司六届十一次董事会和 2012 年 5 月 15 日召开
的 2012 年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下
简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》。协议的主要条款如下：
    1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业
务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
    2.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承
诺遵守以下原则:（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种
类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款
服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款
所定的利率；（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同
种类贷款服务所适用的利率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公
司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。
    3.金融服务交易的额度：（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于
公司货币资金余额（不含募集资金余额）的 50%（含）；（2）贷款服务：综合授
信额度为人民币柒亿元。
    （二）金融合作协议之补充协议签署情况
    经 2013 年 6 月 19 日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第二十二次会
议和 2013 年 7 月 9 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议，公司与财务公司
签订了《金融合作协议之补充协议》。
    根据公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款
资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币十二
亿元。
    （三）本次拟签订金融合作协议之补充协议情况
    近期，中国航天科工集团公司将择机发行20亿元270天超短期融资券，经公
司申请，中国航天科工集团公司同意给予公司本期超短融额度为3亿元，其中：
本公司1.2亿元，沈阳航天新乐公司1.5亿元，沈阳航天新星公司0.3亿元，用途
均为补充流动资金。上述短融资金中国航天科工集团公司将通过财务公司以委托
贷款的形式提供，有关额度超出了原协议约定的金额，故公司拟与财务公司签订
金融合作协议之补充协议（二）。
   公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议（二）的主要内容为：
   1.存款服务：公司在财务公司的存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资
金余额；
   2.贷款服务：综合授信额度不超过人民币十六亿元。
    原签订的《金融合作协议》其他条款不变。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次金融合作协议之补充协议的签订，为实施公司向控股股东中国航天科工
集团公司申请委托贷款，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。
    五、该关联交易履行的审议程序
    （一）上述关联交易经公司六届三十四次董事会审议通过，关联董事回避了
表决。
    （二）公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：
    本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易
所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会
在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规
的规定；与财务公司签订金融合作协议之补充协议，可以确保上述委托贷款事项
顺利实施，也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持。
    （三）公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：
    与财务公司金融合作协议之补充协议的签订可以确保上述委托贷款事项顺
利实施，也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持，同意将有关议案提交第六
届董事会第三十四次会议审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2.公司独立董事的独立意见；
3.公司董事会审计委员会 2014 年第四次会议决议。
特此公告。
                                  航天通信控股集团股份有限公司董事会
                                              二○一四年六月二十七日