证券简称：华泽钴镍 证券代码：000693 公告编号：2014-031
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成 2013 年度业绩
涉及补偿事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、上市公司控股股东王辉、王涛关于陕西华泽的业绩承诺和股份补偿的
约定情况
原成都聚友网络股份有限公司【现已更名为：成都华泽钴镍材料股份有限公司以下简称
“华泽钴镍”或“上市公司”】（甲方）与陕西华泽镍钴金属有限公司股东王辉、王涛（乙
方）于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，对本
次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：
1、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方一致同意：
盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于 2012 年实施完
毕，盈利预测承诺年限为 2012 年度、2013 年度和 2014 年度；如果本次重大资产重组于
2013 年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2013 年、2014 年和 2015 年。
2、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方一致同意：
（1）对于陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测补偿，采用股份方式进行补
偿，补偿期限为重组实施完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿
股份数的确定如下：
①乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第
095 号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》中对采矿权采
用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海 2012 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）
（以下简称“净利润”）不低于 17,713.93 万元，平安鑫海 2013 年度实现的净利润不低于
17,038.38 万元，平安鑫海 2014 年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元，平安鑫海 2015
年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元；
②各方同意，如果平安鑫海在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达
到本补充协议承诺的累积净利润数的差额（以下简称“累积净利润差额”），则乙方负责按
照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿。
累积净利润差额的计算公式为：累积预测净利润数-累积实际净利润数。
若平安鑫海在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积预
测净利润数，则无需向甲方进行补偿；
③乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数-截至当期
期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预
测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数额为限；
④承诺年限届满时，上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确定期末减值
额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见为
准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产作价>承诺年限内已补偿股份总
数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，乙方将另行向上市公司补偿股份，补偿的股
份数量为：期末平安鑫海的净资产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。
3、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》，各方一致同意：
（1）乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：
①对陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照《盈利
预测补偿协议》及补充协议一的内容确定；
②对陕西华泽合并盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照本补充协议第二条的内容确
定。
（2）对于拟购买资产的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿，补偿期限为重组实施
完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股份数的确定如下：
①乙方承诺，陕西华泽 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称
“合并净利润”或“净利润”）不低于 18,753.36 万元， 2014 年度实现的合并净利润不低
于 20,896.70 万元，2015 年度实现的合并净利润不低于 22,202.65 万元；
②如果陕西华泽在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达到本补充协
议承诺的累积净利润数，则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿；
③若陕西华泽在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积
预测净利润数，则无需向甲方进行补偿；
④乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期
期末陕西华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预
测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数额为限。
（三）补偿股份的实施
乙方承诺，在承诺年限内，甲方所聘请的会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核
意见之日起 30 个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如甲方在 2012
年、2013 年和 2014 年（注：根据补充协议一关于承诺年限的约定，由于本次重大资产重组
于 2013 年实施完毕，则相应的盈利预测承诺年限为 2013 年、2014 年和 2015 年）进行现金
分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收
益或股份数，应无偿赠予甲方。
二、2013 年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
（一）盈利预测承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都华泽钴镍材料股份限公司审计报
告》（瑞华审字[2014]61020008 号），2013 年度陕西华泽实现的扣除非经常性损益后的净利
润为 10,780.30 万元，未达到承诺业绩要求。
（二）2013 年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2013 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽累积
实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-
已补偿股份数量=（18,753.36－10,780.30）×350,798,015÷ ( 18,753.36+ 20,896.70+
22,202.65)-0=45,219,258 股。
王辉、王涛各自需补偿的股份数量见下表：
序号 原陕西华泽股东 需补偿股份数量（股）
1 王辉 25,352,776
2 王涛 19,866,482
合计数 45,219,258
陕西华泽 2013 年实现的净利润数低于盈利预测净利润数。经公司于 2014 年 6 月 25
日召开的八届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应补偿的股份数量为 45,219,258 股，根
据国家法律法规及协议约定，对王辉、王涛持有公司 45,219,258 股的股票及时办理划转到
成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿
协议规定执行。
三、备查文件
成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十五日
