山东海化股份有限公司第五届董事会
2014 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东海化股份有限公司第五届董事会 2014 年第二次临时会议通知于
2014 年 6 月 19 日以电子邮件方式下发给公司各位董事。会议于 6 月 25
日在公司三楼会议室召开，由董事长汤全荣先生主持，应到董事 9 人，实
到 9 人。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1．关于公开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权益的议案
公司拟通过产权交易所公开挂牌整体转让控股子公司山东海化氯碱
树脂有限公司 51.98%的股权、山东海化华龙硝铵有限公司 100%的股权及
分公司山东海化股份有限公司天祥化工厂的权益，转让价格不低于其评估
值的 90％，并严格按照国有资产转让的有关规定，通过产权交易所公开
挂牌整体转让方式竞价确定转让价格。
鉴于公司控股股东山东海化集团有限公司有意参与上述标的竞买，若
山东海化集团有限公司竞买成功，本次交易将构成关联交易，因此，本议
案按关联交易所涉及的表决程序进行审议。
关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决。
该项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见 2014 年 6 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东海化股份有限公司关于公
开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权益的公告》。
2．关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开挂牌整体转让
相关事宜的议案
为便于本次挂牌转让事项顺利进行，更好地维护公司及股东利益，根
据有关规定，特提请公司股东大会授权董事会在本次公开挂牌整体转让的
决议范围内，全权办理有关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的本次公开挂牌整体转让议案，制定和
实施具体方案。
（2）聘请中介机构，选定产权交易所，签署有关协议和文件，包括
但不限于产权交易转让的委托协议、挂牌转让协议等。
（3）根据挂牌转让结果，办理股权的工商变更登记、相关权益的过
户、交割事宜。
（4）若公开挂牌整体转让首次信息公告期满，未征集到意向受让方，
董事会可在不低于评估值 90％的范围内，确定二次挂牌价格，并再次办
理挂牌事宜。
（5）如相关政策、规定或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法
规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据新
的相关规定、市场情况及公司经营实际情况，对本次转让事宜进行调整并
继续办理。
（6）办理与本次公开挂牌整体转让有关的其他事项。
（7）上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效。
该项议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述第 1、2 项议案，尚需经 2014 年第三次临时股东大会审议。
3．关于提议召开 2014 年第三次临时股东大会的议案
会议决定于 2014 年 7 月 11 日召开 2014 年第三次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
该项议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2014 年 6 月 26 日
