山东海化股份有限公司关于公开挂牌
整体转让部分控股子公司股权及分公司权益的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次挂牌整体转让存在公开征集但没有产生意向受让方，
首次挂牌转让失败的风险。
一、交易概述
1．本次交易的主要内容
公司拟通过产权交易所公开挂牌整体转让所持有的山东海化氯碱树
脂有限公司（以下简称“氯碱树脂公司”）51.98%的股权、山东海化华龙
硝铵有限公司（以下简称“华龙硝铵公司”）100%的股权及分公司山东海
化股份有限公司天祥化工厂（以下简称“天祥化工厂”）的权益，转让价
格不低于其评估值的 90％，并严格按照国有资产转让的有关规定，通过
产权交易所公开挂牌整体转让方式竞价确定转让价格。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
2．审议程序的履行情况
公司于 2014 年 6 月 25 日召开的第五届董事会 2014 年第二次临时会
议对《关于公开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权益的议案》
进行了审议。鉴于公司控股股东山东海化集团有限公司有意参与上述标的
竞买，若山东海化集团有限公司竞买成功，本次交易将构成关联交易，因
此，上述议案按关联交易所涉及的表决程序进行审议。其中关联董事王辉、
韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决，其余非关联董事的表决结
果为同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3．独立董事意见
本次公开挂牌整体转让事项是在充分考虑了公司现状及未来持续发
展基础上做出的，有利于促进公司资源优化配置，提升资产质量。评估机
构所采取的评估方法及作出的评估结果，客观、合理地反映了标的价值。
公开挂牌转让体现了公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利
益，符合公司法及公司章程的规定，审议及表决程序合规、有效，因此，
我们同意该事项。
4．本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议、批准。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易将在产权交易所以公开挂牌整体转让方式进行，本公司在交
易过程中将按照相关法律、法规以及相关规定设定受让方的条件，交易对
方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
本公司将在挂牌结束后及时将交易对方的情况予以披露。
三、交易标的基本情况
（一）氯碱树脂公司 51.98%的股权
1．交易标的为本公司持有的氯碱树脂公司 51.98%的股权。
2．本公司持有的氯碱树脂公司 51.98%的股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．氯碱树脂公司基本情况
成立日期：2004 年 8 月 法定代表人：常炳铎
注册资本：1,945万美元 注册地址：山东潍坊
工商注册号：370700400000086
经营范围：主要生产销售氢氧化钠、盐酸、稀硫酸、次氯酸钠、聚氯
乙烯等产品。
股本结构：本公司持有其51.98%的股权，佳成投资有限公司持有其
28.12%的股权，潍坊嘉益投资有限公司持有其19.90%的股权。
4．氯碱树脂公司 2013 年度及 2014 年 1-5 月份主要会计数据如下表：
氯碱树脂公司主要会计数据表 单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日（已审计） 2014 年 5 月 31 日（未审计）
总资产 83,949.48 80,254.91
负 债 67,190.50 65,903.74
所有者权益 16,758.98 14,351.17
项 目 2013 年度（已审计） 2014 年 1-5 月（未审计）
营业收入 46,985.43 21,987.78
营业利润 -15,785.31 -2,468.05
净利润 -17,992.62 -2,467.38
5. 氯碱树脂公司的其他股东佳成投资有限公司和潍坊嘉益投资有限
公司已经出具书面意见放弃对该标的的优先购买权。
6. 公司聘请具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2013年12月31日为评估基准日，对氯碱树脂公司的股东权益进行了评估，
并以资产基础法得出的结果作为评估报告（中联评报字[2014]第359号）
的最终结论。氯碱树脂公司的净资产评估值为22,946.94万元，公司持有
的51.98%的股权对应的净资产评估值为11,927.82万元。氯碱树脂公司评
估结果汇总情况见下表：
氯碱树脂公司评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 12,132.64 12,217.55 84.91 0.70
2 非流动资产 71,816.84 77,919.90 6,103.06 8.50
3 其中：长期股权投资 1,097.93 1,098.13 0.19 0.02
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 68,262.76 68,998.42 735.66 1.08
6 在建工程 978.26 978.26 - -
7 无形资产 1,427.14 6,794.53 5,367.39 376.10
8 其中：土地使用权 1,427.14 6,794.53 5,367.39 376.10
9 递延所得税资产 48.59 48.59 - -
10 资产总计 83,949.48 90,137.45 6,187.97 7.37
11 流动负债 67,190.50 67,190.50 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 67,190.50 67,190.50 - -
14 净 资 产（所有者权益） 16,758.98 22,946.94 6,187.97 36.92
7. 截至 2014 年 5 月 31 日，公司为氯碱树脂公司提供的担保为 2,000
万元，未委托其理财。氯碱树脂公司欠公司货款 1,953 万元。
（二）华龙硝铵公司 100%的股权
1．交易标的为本公司持有的华龙硝铵公司 100%的股权。
2．本公司持有的华龙硝铵公司 100%的股权不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 华龙硝铵公司基本情况
注册地址：山东潍坊 法定代表人：付希泉
注册资本：11,200 万元 成立日期：1999 年 3 月
工商注册号：370700018053382
经营范围：主要生产销售合成氨、硝酸钠、亚硝酸钠、硝酸、粗甲醇、
工业用液体二氧化碳等产品。
4．华龙硝铵公司 2013 年度及 2014 年 1-5 月份主要会计数据如下表：
华龙硝铵公司主要会计数据表 单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日（已审计） 2014 年 5 月 31 日（未审计）
总资产 27,326.45 27,373.84
负 债 20,681.08 22,290.41
所有者权益 6,645.37 5,083.44
项 目 2013 年度（已审计） 2014 年 1-5 月（未审计）
营业收入 35,274.97 14,961.06
营业利润 -15,189.72 -1,628.43
净利润 -16,846.84 -1,648.43
5. 公司聘请具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2013年12月31日为基准日，对华龙硝铵公司股东全部权益的市场价值进行
了评估，并以资产基础法得出的结果作为评估报告（中联评报字[2014]
第360号）。华龙硝铵公司的净资产评估值为9,866.74万元。华龙硝铵公
司评估结果汇总情况见下表：
华龙硝铵公司评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 7,507.47 7,506.51 -0.96 -0.01
2 非流动资产 19,818.98 23,041.31 3,222.33 16.26
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 17,155.46 18,652.92 1,497.46 8.73
6 在建工程 911.85 955.86 44.01 4.83
7 无形资产 1,596.00 3,282.90 1,686.90 105.70
8 其中：土地使用权 1,596.00 3,282.90 1,686.90 105.70
9 递延所得税资产 148.89 148.89 - -
10 资产总计 27,326.45 30,547.82 3,221.37 11.79
11 流动负债 20,681.08 20,681.08 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 20,681.08 20,681.08 - -
14 净 资 产（所有者权益） 6,645.37 9,866.74 3,221.37 48.48
6. 截至 2014 年 5 月 31 日，公司为华龙硝铵公司提供的担保为 4,000
万元，未委托其理财。华龙硝铵公司欠公司货款 13,397 万元。
（三）天祥化工厂权益
1．交易标的为天祥化工厂权益（资产－负债）。
2. 截 至 评 估 基 准 日 ， 天 祥 化 工 厂 欠 公 司 款 （ 公 司 拨 付 资 金 ）
26,631.01万元。在交割日，受让方需偿还公司该笔资金。
3．天祥化工厂权益不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
4．天祥化工厂基本情况
成立日期：2006年10月 负责人：袁发林
营业场所：山东潍坊滨海经济技术开发区
工商注册号：370727329001149
经营范围：生产销售31%盐酸、三氯甲烷、二氯甲烷、83%硫酸、硝基
苯、苯胺等产品。
5．天祥化工厂 2013 年度及 2014 年 1-5 月份主要会计数据如下表：
天祥化工厂主要会计数据表 单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日（已审计） 2014 年 5 月 31 日（未审计）
总资产 33,633.31 34,939.84
负 债 33,569.94 35,665.57
所有者权益 63.37 -725.73
项 目 2013 年度（已审计） 2014 年 1-5 月（未审计）
营业收入 59,834.73 25,887.95
营业利润 -27,313.64 -1,680.96
净利润 -27,312.74 -901.64
6．公司聘请具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2013 年 12 月 31 日为基准日，对天祥化工厂所有者权益的市场价值进行
了评估，并以资产基础法得出的结果作为评估报告（中联评报字[2014]
第 361 号）。天祥化工厂所有者权益评估值为 5,039.18 万元，流动负债
33,569.94 万元，其中其他非流动负债（公司拨付资金）26,631.01 万元。
天祥化工厂评估结果汇总情况见下表：
天祥化工厂评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 5,926.95 5,944.12 17.17 0.29
2 非流动资产 27,706.37 32,665.00 4,958.63 17.90
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 26,500.10 27,827.27 1,327.17 5.01
6 在建工程 - - -
7 无形资产 1,206.27 4,837.73 3,631.46 301.05
8 其中：土地使用权 973.56 4,605.03 3,631.47 373.01
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 33,633.32 38,609.12 4,975.80 14.79
11 流动负债 33,569.94 33,569.94 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 33,569.94 33,569.94 - -
14 净 资 产（所有者权益） 63.38 5,039.18 4,975.80 7,850.74
四、交易协议的主要内容及履约安排
有关交易协议将在相关标的公开挂牌整体转让成交后与受让方正式
签署，本公司将在正式签署交易文件后及时披露相关内容。
五、本次交易的其他安排
1．本次交易不涉及人员安置。
2．若控股股东山东海化集团有限公司竞买成功，公司关联交易将会
减少，不会因购买上述标的构成同业竞争。
3．本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，发
展当前重点业务。
4．截至 2014 年 5 月 31 日，公司为氯碱树脂公司和华龙硝铵公司提
供担保共计 6,000 万元，若交易成功，公司将与受让方、银行协商，尽快
解除对其担保责任。担保未解除之前，由此可能给公司造成的损失，则由
受让方承担。在交割日，公司将督促氯碱树脂公司、华龙硝铵公司及受让
方及时结清公司欠款。
5．本次交易无伴随有公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
1. 近年来，受经济环境、生产规模等因素的影响和制约，上述企业
生产经营困难，产品竞争力下降。本次交易，有利于加快产业结构调整，
进一步提高资产质量，优化资源配置，集中精力做强公司优势产业，为公
司今后发展打下良好基础。
2. 本次交易如能顺利实现，公司汇总报表和合并报表范围将不再包
括氯碱树脂公司、华龙硝铵公司、天祥化工厂。
七、备查文件目录
1．山东海化股份有限公司第五届董事会 2014 年第二次临时会议决议
2.山东海化股份有限公司第五届监事会 2014 年第一次临时会议决议
3．独立董事关于公开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权
益的独立意见
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2014 年 6 月 26 日
