江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2006年4月20日（星期四）以通讯方式召开。本次会议已于2006年4月10日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事11人，实际亲自参加会议并表决董事11人，总有效票数为11票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经全体董事的认真审议和表决，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《公司2005年度独立董事述职报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》；
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38号）的有关规定对《公司章程》的相关内容进行全面修订，修订后的《公司章程》（2006年修订稿）细则内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》；
修订后的《公司股东大会议事规则》（2006年修订稿）详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会和制定董事会专门委员会工作细则的议案》；
公司董事会同意设立审计委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专门委员会。其中,审计委员会由独立董事张培良、史忠良和董事郑克一三人组成, 张培良为主任委员即委员会召集人。审计委员会下设办公室,设在公司审计部。薪酬与考核委员会由独立董事王全金、陈贤德和董事李雪兰三人组成, 王全金为主任委员即委员会召集人。薪酬与考核委员会下设办公室,设在公司人力资源部。本届委员会任期与本届董事会任期一致。为规范董事会专门委员会的职责权限、决策程序、议事规则，董事会制定了《江西洪城水业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》和《江西洪城水业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，细则内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构及其报酬的议案》；
经双方协商，预算2006年支付其审计报酬为27万元人民币；
独立董事事前认可并同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于修改〈江西洪城水业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》；
独立董事同意修订后的《江西洪城水业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，认为修订符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等有关规定。修订后的《江西洪城水业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（2006年修订稿）详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《公司2005年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》；
经核定，2005年公司实行年薪制的董事、监事及高级管理人员的年薪总额为1804781元（含基本年薪和效益年薪）；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
九、审议通过了《关于提议召开公司2005年年度股东大会的议案》。
决定于2006年5月23日（星期二）上午九时在本公司三楼会议室召开公司2005年年度股东大会。
以上第二、三、四、六、七项尚须提交2005年年度股东大会审议批准。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十日
