〔2014〕23号
关于对航天通信控股集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
航天通信控股集团股份有限公司，A股证券简称：航天通信，A股证券代码：600677；
杜尧，职务：时任航天通信控股集团股份有限公司董事长；
郭兆海，职务：时任航天通信控股集团股份有限公司总裁；
于喜国，职务：时任航天通信控股集团股份有限公司总裁；
徐宏伟，职务：时任航天通信控股集团股份有限公司财务负责人兼董事会秘书；
李淑敏，职务：时任航天通信控股集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员。
经查明，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）在履行信息披露义务方面存在以下违规事项：
一、2013年度业绩预告不准确
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为3024.16万元，同比下降59.23%。而公司在2014年1月22日发布的2013年度业绩预增公告中称，预计2013年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长80%以上。公司于2014年3月24日披露业绩预告更正公告称，业绩预告不准确的主要原因是报告期公司转让杭州天泽房地产开发有限公司35%股权的投资收益未予确认。公司在首次业绩预告时，未能审慎预计上述股权转让收益情况，致使公司前后业绩发生盈亏性质错误。
二、搬迁项目信息披露存在违规
（一）搬迁《补充协议》未披露
根据公司公告（临2010-001号），2009年12月31日，公司子公司杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称“杭州中汇”）与萧山建发公司签订了《整体搬迁补偿协议书》。协议书约定，萧山建发公司收储杭州中汇土地170879.79平方米（合256.32亩）；杭州中汇此次整体搬迁的经济补偿、奖励费及公司历史遗留问题处置补偿共计人民币60443.92万元；在协议签订及杭州中汇完成复建地块土地出让手续后24个月内，杭州中汇须完成整体搬迁和净地交付工作；除部分专项费用及奖励费外，主要补偿金额将分4期支付。期间，因整个搬迁复建工作未能按进度如期完成，杭州中汇与萧山建发公司于2010年10月19日签订了《补充协议》，就补偿款项分类作了进一步细化，并将搬迁期限与付款方式作了调整。
公司该搬迁项目金额较大，对公司业绩具有重大影响。前述补充协议所约定的搬迁期限与付款方式等重要事项，相较原协议发生了重大变化，但公司未履行临时公告披露义务。
（二）搬迁实施进展情况未及时披露
就上述搬迁项目，公司于2009年至2013年分别收到相关补偿款4295.95万、45170万、2500万、2000万、3000万，并于2011年至2013年分别以12.29%、47.76%、39.94%的交地进度完成了搬迁。根据搬迁进度，同时结合与该块土地相关的土地使用权补偿、附属设施补偿等按移交土地占总搬迁补偿土地面积的比例，公司于2009年至2013年分别确认收益4295.95万、6314.84万、11108.52万、14407.04万、19762.58万。
搬迁实施进展系公司确认收益的基本依据，且公司因该搬迁项目每年确认的损益额均超过了上年度经审计净利润的10%，达到了临时公告披露标准。除2009年确认收益的4295.95万元专项费用已在公司公告（临2010-001号）中披露外，公司未就2010年至2013年的搬迁实施进展（各年度土地交付及收款情况）及对应的收益确认情况履行信息披露义务。
公司业绩预告与实际业绩存在盈亏性质错误，情节较为严重，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条和第2.6条等有关规定。时任董事长杜尧、时任总裁郭兆海、时任财务负责人兼董事会秘书徐宏伟、时任独立董事兼审计委员会主任委员李淑敏未能充分揭示股权转让收益情况的不确定因素及审慎预计可能对公司业绩的影响，违反了勤勉义务的要求，对公司该信息披露违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司未披露搬迁项目《补充协议》、未及时披露搬迁实施进展情况，违反了《股票上市规则》第2.1条、第7.3条、第7.5等有关规定。时任董事长杜尧，时任总裁郭兆海、于喜国，时任财务负责人兼董事会秘书徐宏伟未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对航天通信控股集团股份有限公司予以通报批评；对时任董事长杜尧，时任总裁郭兆海、于喜国，时任财务负责人兼董事会秘书徐宏伟，时任独立董事兼审计委员会主任委员李淑敏予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一四年六月十九日
