厦门国贸集团股份有限公司
XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.
2013 年配股说明书
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755
住所：厦门市湖滨南路国贸大厦 18 层
保荐人（主承销商）
配股说明书签署时间：二零一四年六月二十四日
厦门国贸集团股份有限公司 2013 年配股说明书
董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、复杂的宏观经济环境对公司流通整合服务业务产生一定的影响
宏观经济波动，会对公司贸易业务造成不利的影响。金融危机以来，全球经
济持续低迷，美国经济复苏缓慢，欧债危机深度蔓延，新兴经济体增长乏力；同
时，国内经济稳中趋缓，经济增长动力减退，经济发展结构不平衡、不可持续问
题日显突出，为应对国内外错综复杂的经济形势，公司加强市场研判和风险防范，
优化产品结构，在确保优势产品的行业地位和竞争优势的同时，积极培育发展新
模式、新业务，加大异地市场的开发力度，寻求业务发展的突破口，以巩固经营
成果。如宏观经济环境持续低迷或公司应对宏观经济形势整体疲软的措施不当，
将会对公司未来业务的发展带来不利影响。
2、大宗商品价格波动的风险
报告期内，受国际经济形势的影响，大宗商品价格出现大幅波动，对公司部
分贸易品种的客户需求、产品价格、存货价值、备货成本等均产生了一定的影响。
公司通过加强对大宗商品市场价格走势分析，加大履约保证金的收取比例，并借
助衍生工具进行套期保值等多种方式规避大宗商品价格波动带来的风险。但如果
公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商
品价格波动风险，将对公司业绩产生不利影响。
3、公司偿债能力风险
公司主业为流通整合服务业务和房地产开发业务，因所处行业特点，公司资
产负债率偏高，2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司资产负债率（母公司）
分别为 77.06%、76.03%和 78.75%。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司
存货具有量大、价高等特点，因此公司流动比率和速动比率亦处于较低水平，报
告期内流动比率分别为 1.32、1.26 和 1.19；速动比率分别为 0.45、0.47 和 0.54。
虽然公司通过加快存货及应收账款周转速度、进行多渠道多期限融资等措施优化
财务结构，提高流动比率和速动比率，但如果宏观金融环境、银行信贷政策和利
率发生变化将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的
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上升也将增加公司财务费用支出，对整体经营产生不利影响。
4、子公司较多的风险
因公司所处行业特点、专业化经营的需要和业务结构原因，截至 2013 年 12
月 31 日，本公司合并范围内直接及间接控股的子公司共 85 家，其中流通整合服
务业务子公司 49 家、房地产业务子公司 16 家、产业群业务子公司 20 家。
针对子公司较多的现状，公司采取了一系列措施加强对子公司的管理和控
制：（1）制定并严格执行相关管理制度，包括委派董监事、委派财务负责人、统
一管理对外担保等；（2）制定了《投资管理制度》以规范对外投资行为，并规定
对外投资方向主要是有利于扩大公司主业经营规模和增强盈利能力的项目。
上述措施虽然为公司规范经营提供了制度保证，但是由于子公司较多，公司
仍存在内部管理控制制度执行不到位的可能性，从而给公司带来一定的管理风
险。
5、募集资金投向风险
公司本次配股发行募集资金总额拟不超过 16 亿元，用于增加流通整合服务
业务营运资金，主要增加公司优势品种如铁矿砂、煤炭、轮胎、汽车销售业务的
投入，并积极发展国家鼓励的自贸区相关业务，以提升公司流通整合服务业务的
持续竞争力、扩大业务规模及市场份额。在募集资金实际使用过程中，公司也将
根据实际业务需求及未来市场发展，动态调整营运资金投入上述品种的种类及金
额。
近年来金融危机对全球经济产生了一系列不利影响，市场需求萎缩，全球货
物贸易量回落。虽然 2013 年全球经济开始逐步复苏，但如果未来宏观经济形势
再次走弱，或者出现汇率波动幅度加大、贸易竞争日趋激烈等情况，都可能对公
司业务量或盈利能力造成不利影响，进而影响募集资金的投资使用。若公司对募
集资金主要投资方向未来发展趋势判断错误，也会使公司面临无法有效使用募集
资金扩大业务规模、提升盈利能力的风险。
6、自贸区政策对公司未来业务拓展的影响
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随着上海自贸区各项政策的不断落实，意味着中国新一轮开放程度更大的贸
易窗口正渐渐打开。在贸易竞争方面，自贸区享有的税收优惠政策、创新监管模
式、投资和金融自由化改革等，将有利于降低贸易业务交易成本，提升贸易业务
的自由化、便利化，增强我国进出口贸易的竞争力。
党的十八届三中全会进一步提出加快自贸区建设，选择若干具备条件的地方
发展自由贸易园（港）区。在上述政策指导下，广东、天津、厦门等地目前也正
积极筹备申请设立自贸区。发行人作为最早涉足保税业务的公司之一，具备保税
业务及转口业务长期业务经验，且在上海、广州、天津、成都等地均设有区域公
司，在组织架构、经营渠道、人才团队以及客户资源等方面有充分的积累。因此，
发行人此次拟利用部分配股募集资金，抓住自贸区的契机，积极发展上海自贸区
以及未来厦门等地自贸区内的相关业务。
目前，发行人正积极筹划在上海自贸区成立子公司，在自贸区开展业务。但
厦门等其他地区的自贸区尚处于申请设立阶段，能否最终获得国家批准存在不确
定性，因此发行人未来使用募集资金开展自贸区贸易业务时，将根据各地区自贸
区设立的进展，积极调整自贸区业务发展战略，切实有效使用募集资金。
7、发行人关于本次募集资金不会直接或间接用于房地产业务的承诺
为确保本次募集资金不会直接或间接用于房地产业务，发行人于 2014 年 1
月 22 日出具《厦门国贸集团股份有限公司关于配股募集资金使用用途承诺》，承
诺：―募集资金到位后，将设立专用的结算账户对募集资金对应的流通整合服务
业务进行结算支付，专用结算账户与房地产业务账户间不会发生任何资金往来。
本次配股募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流通整合业务营运资金，
不会直接或间接用于房地产业务。如未实现上述承诺，本公司自愿承担为此给中
小股东带来的相关损失。‖
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本配股说明书中―风险因素‖
等有关章节。
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厦门国贸集团股份有限公司 2013 年配股说明书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 8
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 10
一、发行人的基本情况 ...................................................................................... 10
二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 10
三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 13
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 15
一、业务经营风险 .............................................................................................. 15
二、财务风险 ...................................................................................................... 19
三、管理风险 ...................................................................................................... 20
四、募集资金投向风险 ...................................................................................... 21
五、股市风险 ...................................................................................................... 22
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 23
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .......................................... 23
二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 24
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 39
四、公司的主营业务及经营范围 ...................................................................... 41
五、流通整合服务业务 ...................................................................................... 42
六、房地产业务 .................................................................................................. 62
七、产业群业务 .................................................................................................. 98
八、发行人的主要固定资产和无形资产 .......................................................... 99
九、在中华人民共和国境外进行生产经营 .................................................... 102
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................... 103
十一、最近三年公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .... 104
十二、利润分配情况 ........................................................................................ 105
十三、董事、监事和高级管理人员 ................................................................ 111
十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应
整改措施............................................................................................................ 118
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第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 120
一、同业竞争情况 ............................................................................................ 120
二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 123
三、规范关联交易的措施 ................................................................................ 137
四、独立董事对公司关联交易的意见 ............................................................ 137
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 138
一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................ 138
二、最近三年财务报表 .................................................................................... 139
三、合并报表范围的变化情况 ........................................................................ 153
四、公司最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................ 155
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 159
一、公司财务状况分析 .................................................................................... 159
二、公司盈利能力分析 .................................................................................... 187
三、公司资本性支出分析 ................................................................................ 197
四、现金流量分析 ............................................................................................ 197
五、或有事项与期后事项 ................................................................................ 199
六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................... 200
七、公司优势及面临的主要困难 .................................................................... 201
八、公司未来展望及战略规划 ........................................................................ 203
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 205
一、本次募股资金总量及其依据 .................................................................... 205
二、本次拟投资项目概况 ................................................................................ 205
三、补充流通整合服务业务营运资金项目情况 ............................................ 205
四、本次募集资金对公司的影响 .................................................................... 216
五、募集资金的投资管理 ................................................................................ 217
第九节 历次募集资金运用调查 ........................................................................... 222
一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................ 222
二、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 222
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三、前次募集资金投资项目实现收益情况 .................................................... 224
四、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件
中的有关内容对照............................................................................................ 225
五、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................ 225
第十节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................. 226
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 226
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 229
三、发行人律师声明 ........................................................................................ 230
四、会计师事务所声明 .................................................................................... 231
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 232
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第一节 释义
在本配股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、
指 厦门国贸集团股份有限公司
公司、厦门国贸
厦门国贸控股有限公司，为公司的控股股东，2006 年 6 月由厦
国贸控股 指
门市商贸国有资产投资有限公司更名而来
指公司本次向股权登记日登记在册的全体股东配售每 10 股配
本次发行 指
售 2.8 股、面值为 1.00 元的人民币普通股的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
WTO 指 世界贸易组织
GDP 指 国内生产总值
主承销商、保荐人、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 如非特指，指人民币元、万元
USD 指 美元
HKD 指 港元
TWD 指 新台币
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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国贸地产 指 国贸地产集团有限公司，发行人全资子公司
国贸汽车 指 厦门国贸汽车股份有限公司，发行人全资子公司
厦门国贸码头有限公司，原发行人全资子公司，2013 年发行人
国贸码头 指
以其股权出资参股设立了厦门集装箱码头集团有限公司
国贸期货 指 国贸期货经纪有限公司，发行人全资子公司
泰达物流 指 厦门国贸泰达物流有限公司，发行人全资子公司
香港宝达 指 宝达投资（香港）有限公司，发行人全资子公司
华夏汽车城 指 福建华夏汽车城发展有限公司，发行人全资子公司
ITG VOMA CORPORATION，发行人在美国设立的从事轮胎转
ITG VOMA 指
口贸易的控股子公司
厦门信达股份有限公司（SZ.000701），与本公司同受国贸控股
厦门信达 指
控制
三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司（SZ.002110），本公司关联方
国贸船舶 指 厦门国贸船舶进出口有限公司，发行人控股子公司
无本金交割远期外汇(Non-Delivery Forward)，它是一种远期外
汇交易的模式，是一种衍生金融工具，在交易时，交易双方确
定交易的名义金额、远期汇价、到期日。在到期日前两天，确
NDF 指
定该货币的即期汇价，在到期日，交易双方根据确定的即期汇
价和交易伊始时的远期汇价的差额计算出损益，由亏损方以可
兑换货币如美元交付给收益方。
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第二节 本次发行概况
一、发行人的基本情况
中文名称： 厦门国贸集团股份有限公司
英文名称： XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.
注册地址： 厦门市湖滨南路国贸大厦 18 层
股票简称： 厦门国贸
股票代码： 600755
股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行核准情况
本次发行经本公司2013年11月11日召开的第七届董事会二〇一三年度第十
次会议形成决议，并经2013年11月27日召开的二〇一三年度第三次临时股东大会
表决通过。2014年1月22日，发行人第七届董事会二〇一四年度第二次会议通过
了《关于确定公司向股东配售股份具体比例的议案》，确定公司向原股东配售股
份具体比例为每10股配售2.8股。
本次配股发行已获得中国证监会―证监许可[2014]426 号‖文核准。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至 2013 年 9 月 30 日的总股本 1,330,835,888 股为基数，
按照每 10 股配售 2.8 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按中国
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证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数
量授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，
若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本
进行相应调整。
（四）配股价格和定价原则
配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记
日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限
为公司总股本变动后的每股净资产；配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公
司 A 股均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会
在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。最终配股价格为 4.19
元/股。
（五）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次配股采取对全体股东网上定价发行的方式。
2、发行对象
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股权
登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全
体股东。
（六）募集资金总额
本次配股拟募集资金不超过 16 亿元。
（七）募集资金专项存储账户
本次募集资金将严格按照《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》
的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
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（八）发行时间
本次配股在中国证监会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用代销方式。承销期的起止日期：自 2014 年 6 月 24 日至 2014
年 7 月 7 日。
（十）控股股东关于认配的承诺
公司控股股东厦门国贸控股有限公司及其全资子公司厦门国贸控股建设开
发有限公司已公开承诺以现金全额认配依其持股比例可配售之股份。
（十一）发行费用
承销费用
保荐费用
会计师费用
律师费用
发行手续费
路演推介费用
注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行
情况增减
（十二）本次配股发行日程安排
本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
刊登配股说明书、配股说明书摘
2014 年 6 月 24 日（T－2 日） 正常交易
要及发行公告、网上路演公告
2014 年 6 月 25 日（T－1 日） 网上路演 正常交易
2014 年 6 月 26 日（T 日） 股权登记日 正常交易
2014 年 6 月 27 日（T＋1 日）－ 缴款起止日期
全天停牌
2014 年 7 月 3 日（T＋5 日） 配股提示性公告（5 次）
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获取保荐机构清算数据
2014 年 7 月 4 日（T＋6 日） 全天停牌
发行成功，登记公司网上清算
刊登发行结果公告
发行成功的除权基准日或发行
2014 年 7 月 7 日（T＋7 日） 正常交易
失败的恢复交易日及发行失败
的退款日
注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
（十三）本次配股的上市流通
本次配股完成后，发行人将按照有关规定向上海证券交易所申请本次配股的
获配股票上市流通。
（十四）持有期限制
本次发行的股份不设持有期限制。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 厦门国贸集团股份有限公司
法定代表人： 何福龙
住所： 厦门市湖滨南路国贸大厦 18 层
联系电话： 0592-5161888
传真： 0592-5160280
董事会秘书： 陈晓华
证券事务代表 陈弘
（二）保荐人（主承销商）
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 朱桢、王莉
项目协办人： 张子慧
项目经办人： 焦阳、向超、庄卓嘉
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（三）发行人律师
律师事务所： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师： 史振凯、张德仁
（四）发行人会计师
会计师事务所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 徐华
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 0592-2218833
传真： 0592-2217555
经办注册会计师： 胡素萍、姚斌星
（五）申请上市的证券交易所
申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（六）股份登记机构
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传真： 021-68870059
（七）本次配股的收款银行
收款银行：
账号：
联系人：
联系电话：
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、业务经营风险
（一）流通整合服务面临的经营风险
1、复杂的宏观经济环境对公司流通整合服务业务产生一定的影响
宏观经济波动，会对公司贸易业务造成不利的影响。金融危机以来，全球经
济持续低迷，美国经济复苏缓慢，欧债危机深度蔓延，新兴经济体增长乏力；同
时，国内经济稳中趋缓，经济增长动力减退，经济发展结构不平衡、不可持续问
题日显突出。为应对国内外错综复杂的经济形势，公司加强市场研判和风险防范，
优化产品结构，在确保优势产品的行业地位和竞争优势的同时，积极培育发展新
模式、新业务，加大异地市场的开发力度，寻求业务发展的突破口，以巩固经营
成果。如宏观经济环境持续低迷或公司应对宏观经济形势整体疲软的措施不当，
将会对公司未来业务的发展带来不利影响。
2、大宗商品价格波动的风险
报告期内，受国际经济形势的影响，大宗商品价格出现大幅波动，对公司部
分贸易品种的客户需求、产品价格、存货价值、备货成本等均产生了一定的影响。
公司通过加强对大宗商品市场价格走势分析，加大履约保证金的收取比例，并借
助衍生工具进行套期保值等多种方式规避大宗商品价格波动带来的风险。但如果
公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商
品价格波动风险，将对公司业绩产生不利影响。
3、汇率波动的风险
流通整合服务业务是公司核心业务，近年来对公司营业收入的贡献度在 90%
左右。进出口业务作为其重要组成部分，其经营会受汇率波动的影响。如人民币
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持续升值，将对公司出口业务造成不利影响，对公司进口业务带来有利影响。
另一方面，由于公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益。
目前公司主要采取远期结售汇合约、调整外币资产负债结构等措施来规避汇率波
动带来的风险。但如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影
响。
4、充分竞争风险
流通整合服务行业是充分竞争、市场化程度极高的行业。中华人民共和国对
外贸易法》于 2004 年 7 月 1 日颁布实施后，将货物和技术进出口的经营权全面
放开，法人、其他组织或者个人经登记备案后都可以从事对外贸易活动，使得进
出口贸易行业的竞争更加激烈。
公司作为全国性的流通整合服务企业，经过三十多年的探索、发展，拥有丰
富的贸易行业经验和专业的人才队伍，建立了广泛的业务网络，铁矿、煤炭、汽
车、橡胶、金属硅镁、钢铁、纸业、纺织品等经营多年的传统优势品种市场占有
率稳定；同时，公司流通整合服务业务致力于培育具备良好前景并能形成公司独
特竞争优势的新业务品种，如公司近年来推进的北美市场轮胎业务已取得快速增
长。但在贸易领域日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能采取积极有效措施
推动贸易业务持续稳定发展，将存在贸易业务市场份额被公司竞争对手抢占的风
险。
5、关税壁垒和非关税壁垒风险
关税壁垒主要是进口国运用关税手段来限制进口，通过征收高额进口关税、
进口附加税、差价税等对进口商品的成本和价格产生直接影响，用以保护本国商
品在国内市场的竞争力。非关税壁垒主要是指通过除关税以外的各种限制商品进
口的措施，包括进口限额制、进口许可证制，实行外汇管制，对进口货物征收国
内税，制定鼓励购买国产商品和限制进口商品的政策措施，对进口货物制定严格
的海关手续、繁琐严格的卫生安全质量标准以及包装装潢标准等。关税壁垒和非
关税壁垒加强会导致我国出口商品价格被动提升，出口数量受限，影响公司出口
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业务的收入。目前，金融危机对全球实体经济带来不利影响，国际贸易进一步萎
缩，必将加剧国际市场激烈竞争，各经济体可能设置一系列关税或非关税壁垒以
确保自身经济利益，全球范围的贸易保护主义威胁增大。
贸易自由化促使关税在全球范围内下降，但发起反倾销诉讼的国家越来越
多，反倾销已经成为贸易保护主要手段之一，中国因―非市场经济国家‖的地位，
遭
