厦门国贸集团股份有限公司
XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.
2013 年度配股说明书摘要
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755
住所：厦门市湖滨南路国贸大厦 18 层
保荐人（主承销商）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
配股说明书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站。
1-2-1
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司概况
中文名称： 厦门国贸集团股份有限公司
英文名称： XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.
注册地址： 厦门市湖滨南路国贸大厦 18 层
股票简称： 厦门国贸
股票代码： 600755
股票上市地：上海证券交易所
（二）本次发行概况
（1）发行核准文件： 本次配股申请已经中国证监会证监许可[2014]426
号文核准
（2）配售股票类型： 境内上市人民币普通股（A 股）
（3）每股面值： 人民币 1.00 元
（4）配股比例及数量： 本次配股拟按照每 10 股配售 2.8 股的比例向全体
股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理，本
次拟配售的股份数量以本次发行时股票股权登记
日的总股本为基数确定
本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起
总股本变动时，本次配股数量上限将作相应调整，
1-2-2
具体发行数量由公司与保荐人/主承销商协商确定
（5）配股价格： 根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在
配股价格不低于发行前本公司最近一期经审计师
根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原
则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价
格为 4.19 元/股
（6）发行方式： 本次配股采取对全体股东网上定价发行的方式
（7）发行对象： 在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登
记日，配售对象为配股权登记日当日收市时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的全体股东
（8）募集资金总额： 本次配股拟募集资金不超过 16 亿元
（9）募集资金用途： 补充流通整合服务业务营运资金
（10）承销方式： 代销
（11）承销期： 承销期的起止日期：自 2014 年 6 月 24 日至 2014
年7月7日
（12）募集资金专户： 本次募集资金将严格按照《厦门国贸集团股份有限
公司募集资金管理制度》的规定，存放于公司董事
会决定的专项账户，实行专户专储管理
（13）第一大股东认配承诺 发行人控股股东厦门国贸控股有限公司及其全资
子公司厦门国贸控股建设开发有限公司已公开承
诺以现金全额认配依持股比例可配售之股份
1-2-3
（三）发行费用
承销费用
保荐费用
会计师费用
律师费用
发行手续费
路演推介费用
注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行
情况增减
（四）承销期间的停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排
本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
刊登配股说明书、配股说明书摘
2014 年 6 月 24 日（T－2 日） 正常交易
要及发行公告、网上路演公告
2014 年 6 月 25 日（T－1 日） 网上路演 正常交易
2014 年 6 月 26 日（T 日） 股权登记日 正常交易
2014 年 6 月 27 日（T＋1 日）－ 缴款起止日期
全天停牌
2014 年 7 月 3 日（T＋5 日） 配股提示性公告（5 次）
获取保荐机构清算数据
2014 年 7 月 4 日（T＋6 日） 全天停牌
发行成功，登记公司网上清算
刊登发行结果公告
发行成功的除权基准日或发行
2014 年 7 月 7 日（T＋7 日） 正常交易
失败的恢复交易日及发行失败
的退款日
注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
（五）本次发行股份的上市流通
本次配股完成后，发行人将按照有关规定向上海证券交易所申请本次配股的
获配股票上市流通。
1-2-4
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
发行人： 厦门国贸集团股份有限公司
法定代表人： 何福龙
住所： 厦门市湖滨南路国贸大厦 18 层
联系电话： 0592-5161888
传真： 0592-5160280
董事会秘书： 陈晓华
证券事务代表 陈弘
（二）保荐人（主承销商）
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 朱桢、王莉
项目协办人： 张子慧
项目经办人： 焦阳、向超、庄卓嘉
（三）发行人律师
律师事务所： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师： 史振凯、张德仁
（四）发行人会计师
会计师事务所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
1-2-5
法定代表人： 徐华
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 0592-2218833
传真： 0592-2217555
经办注册会计师： 胡素萍、姚斌星
（五）申请上市的证券交易所
申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（六）股份登记机构
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传真： 021-68870059
（七）本次配股的收款银行
收款银行：
账号：
联系人：
联系电话：
1-2-6
第二节 发行人主要股东情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,330,835,888 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 - -
无限售条件股份 1,330,835,888 100.00%
2
其中：人民币普通股 1,330,835,888 100.00%
3 股份总数 1,330,835,888 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 厦门国贸控股有限公司 403,023,943 30.28%
2 厦门国贸控股建设开发有限公司 5,595,531 0.42%
3 张忠民 4,460,909 0.34%
4 贺青平 3,924,300 0.29%
中国建设银行股份有限公司－博时
5 3,045,997 0.23%
裕富沪深 300 指数证券投资基金
6 王春华 3,000,000 0.23%
7 叶卫真 2,600,000 0.20%
8 沈惠芳 2,422,345 0.18%
中国农业银行股份有限公司－中证
9 2,293,148 0.17%
500 交易型开放式指数证券投资基金
10 项露云 1,901,478 0.14%
合 计 432,267,651 32.48%
1-2-7
第三节 财务会计信息
2012 年 4 月 17 日，天健正信会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务
报告进行了审计，并出具了天健正信审（2012）GF 字第 020007 号标准无保留意
见的审计报告。
2013 年 4 月 16 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度
财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2013）第 350ZA0938 号标准无保留
意见的审计报告。（注：公司聘请的原审计机构天健正信会计师事务所有限公司
于 2012 年 6 月 18 日与京都天华会计师事务所有限公司合并，合并后事务所更名
为―致同会计师事务所（特殊普通合伙）‖。公司已履行变更审计机构的相关程序，
详见公司已刊登于上海证券交易所网站的 2012-17、2012-19 号公告。）
2014 年 4 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度
财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2014）第 350ZA0039 号标准无保留
意见的审计报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2 号）、《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（证监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——
非经常性损益》（证监会计字[2007]9 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司编制了
2011 年度、2012 年度、2013 年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。
2014 年 4 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行审核，
并分别出具了致同专字（2014）第 350ZA1454 号、致同专字（2014）第 350ZA1455
号标准无保留意见的审核报告。
如无特别说明，本配股说明书摘要所引用的 2011、2012、2013 年度的财务
报表分别源自 2011、2012、2013 年度财务报告；财务指标根据上述财务数据为
基础编制。
1-2-8
投资者如需了解公司最近三年的财务报告，请查阅已刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的公司 2011、2012、2013 年度财务报告。
一、公司最近三年简要财务报表
1、最近三年简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 25,307,476,933.77 21,346,448,736.70 18,523,523,094.95
长期股权投资合计 1,189,748,245.28 665,862,649.08 351,923,404.01
固定资产合计 647,994,753.62 976,496,739.11 1,064,274,587.45
无形资产合计 208,555,192.69 290,778,993.37 306,617,236.91
资产总计 28,365,177,570.87 24,112,640,385.16 21,215,065,188.83
流动负债合计 21,263,299,395.58 16,896,458,130.22 14,075,973,386.59
非流动负债合计 599,663,120.50 1,540,452,539.64 1,979,861,428.88
负债合计 21,862,962,516.08 18,436,910,669.86 16,055,834,815.47
归属于母公司所有者权益合计 5,518,006,681.18 4,756,741,523.16 4,596,124,769.94
所有者权益合计 6,502,215,054.79 5,675,729,715.31 5,159,230,373.36
负债和所有者权益总计 28,365,177,570.87 24,112,640,385.16 21,215,065,188.83
2、最近三年简要合并利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 49,068,478,715.70 41,835,135,285.63 45,631,394,903.63
其中：营业收入 49,068,478,715.70 41,835,135,285.63 45,631,394,903.63
二、营业总成本 48,231,158,648.73 41,293,583,390.96 45,155,609,804.50
其中：营业成本 46,087,143,760.59 39,142,587,217.60 43,180,064,285.69
营业税金及附加 679,731,799.82 551,355,150.37 482,029,225.64
销售费用 1,049,906,915.79 847,329,785.86 880,104,192.08
管理费用 130,577,298.05 120,832,931.40 117,920,655.27
财务费用 148,291,238.43 547,901,066.81 451,066,269.66
资产减值损失 135,507,636.05 83,577,238.92 44,425,176.16
加：公允价值变动收益（损失以―-‖
89,562,120.01 -28,044,086.02 -5,219,728.80
号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） 520,802,317.53 199,929,900.66 492,544,055.83
其中：对联营企业和合营企业的投 13,688,475.91 4,618,656.60 24,258,662.37
1-2-9
资收益
三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 1,447,684,504.51 713,437,709.31 963,109,426.16
加：营业外收入 47,092,859.49 50,930,107.34 58,545,237.68
减：营业外支出 73,023,513.71 25,951,736.80 13,507,015.62
其中：非流动资产处置损失 7,978,217.44 19,757,863.72 620,736.32
四、利润总额（亏损总额以―-‖号填
1,421,753,850.29 738,416,079.85 1,008,147,648.22
列）
减：所得税费用 333,699,966.93 180,767,786.42 281,963,684.73
五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 1,088,053,883.36 557,648,293.43 726,183,963.49
归属于母公司所有者的净利润 942,443,237.58 386,565,950.51 541,105,428.86
3、最近三年简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -688,069,906.05 2,247,750,545.57 -1,284,219,583.77
投资活动产生的现金流量净额 -128,342,734.93 -645,849,610.35 179,300,836.63
筹资活动产生的现金流量净额 1,201,645,821.55 -1,082,638,447.97 992,350,859.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21,172,543.21 -15,731,631.79 81,377,600.84
现金及现金等价物净增加额 364,060,637.36 503,530,855.46 -31,190,286.91
4、最近三年简要母公司资产负债表
单位：元
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 10,560,985,633.10 8,830,127,676.74 10,680,608,681.40
长期股权投资 4,184,806,125.08 3,943,755,098.95 1,912,979,486.17
固定资产 121,094,218.19 86,813,255.48 90,463,511.50
资产总计 15,180,479,389.77 13,148,800,991.30 13,302,042,418.20
流动负债合计 11,936,828,934.56 9,176,370,466.28 8,565,209,003.89
非流动负债合计 17,470,027.44 821,014,303.82 1,684,940,730.59
负债合计 11,954,298,962.00 9,997,384,770.10 10,250,149,734.48
所有者权益合计 3,226,180,427.77 3,151,416,221.20 3,051,892,683.72
负债和所有者权益总计 15,180,479,389.77 13,148,800,991.30 13,302,042,418.20
5、最近三年简要母公司利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 17,611,423,359.67 17,703,761,140.82 21,127,324,178.26
其中：营业收入 17,611,423,359.67 17,703,761,140.82 21,127,324,178.26
1-2-10
二、营业总成本 17,787,173,831.78 18,034,142,926.51 21,672,893,277.89
其中：营业成本 17,251,870,159.64 17,281,342,620.01 20,790,487,289.81
营业税金及附加 13,325,624.92 81,870,845.27 142,685,152.30
销售费用 289,822,848.03 241,393,641.38 272,292,541.04
管理费用 89,277,314.60 85,862,139.08 87,587,160.01
财务费用 103,164,603.39 323,464,399.39 381,406,570.82
资产减值损失 39,713,281.20 20,209,281.38 -1,565,436.09
加：公允价值变动收益（损失以―-‖
17,784,313.01 -13,604,669.47 -10,004,469.04
号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） 361,263,413.81 642,954,432.99 487,187,628.78
其中：对联营企业和合营企业的投
23,891,832.15 2,010,273.30 10,089,478.27
资收益
三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 203,297,254.71 298,967,977.83 -68,385,939.89
加：营业外收入 21,018,421.85 27,007,233.07 25,706,152.76
减：营业外支出 3,886,552.16 736,520.63 1,769,566.80
其中：非流动资产处置损失 70,924.39 64,380.24 82,081.82
四、利润总额（亏损总额以―-‖号
220,429,124.40 325,238,690.27 -44,449,353.93
填列）
减：所得税费用 -35,831,383.62 -25,368,120.60 -13,792,466.91
五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 256,260,508.02 350,606,810.87 -30,656,887.02
6、最近三年母公司简要现金流量表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -55,302,263.00 1,589,412,791.94 281,596,006.43
投资活动产生的现金流量净额 54,557,217.36 -1,496,685,595.62 178,337,002.99
筹资活动产生的现金流量净额 -96,007,620.31 -6,669,169.01 -617,881,155.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,760,212.92 -7,481,956.17 54,821,332.76
现金及现金等价物净增加额 -109,512,878.87 78,576,071.14 -103,126,813.36
二、公司最近三年主要财务指标
（一）公司最近三年主要财务指标
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率 1.19 1.26 1.32
速动比率 0.54 0.47 0.45
资产负债率（合并） 77.08% 76.46% 75.68%
1-2-11
资产负债率（母公司） 78.75% 76.03% 77.06%
应收账款周转率（次） 32.18 33.89 47.19
存货周转率（次） 3.37 3.06 3.78
经营性现金流量净额（万元） -68,806.99 224,775.05 -128,421.96
每股经营活动的现金流量净额（元/股） -0.52 1.69 -0.96
每股净现金流（元/股） 0.27 0.38 -0.02
主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益
率
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
归属于公司普通股股东的期末净资产
5,518,006,681.18 4,756,741,523.16 4,596,124,769.94
（元）
归属于公司普通股股东的净利润（元） 942,443,237.58 386,565,950.51 541,105,428.86
归属于公司普通股股东的非经常性损
501,403,695.87 131,747,962.27 360,852,260.39
益（元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
441,039,541.71 254,817,988.24 180,253,168.47
股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.29 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.29 0.41
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.33 0.19 0.14
（元/股）
归属于公司普通股股东的加权平均净
18.38% 8.28% 12.16%
资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.60% 5.46% 4.05%
股股东的加权平均净资产收益率
注：最近三年净资产收益率相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字
（2014）第 350ZA1455 号审核报告专项审核。
1-2-12
主要财务指标计算：
1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0
＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利
息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/(E0＋
NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）公司最近三年非经常性损益明细表
