2014 年 6 月 27 日
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兴业银行股份有限公司
2013 年年度股东大会议程
现场会议时间：2014 年 6 月 27 日上午 9:00-11:30
网络投票时间：2014 年 6 月 27 日 9:30-11:30，13:00-15:00。
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座三层会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）2013 年度董事会工作报告 .............................. 6
（二）2013 年度监事会工作报告 ............................. 14
（三）2013 年度董事履行职责情况的评价报告 ................. 22
（四）2013 年度监事履行职责情况的评价报告 ................. 29
（五）2013 年度监事会关于董事、高级管理人员履行职责情况的评价
报告 ...................................................... 34
（六）2013 年年度报告及摘要 ............................... 37
（七）2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算方案 ........ 38
（八）2013 年度利润分配预案 ............................... 41
（九）关于聘请 2014 年度会计师事务所的议案 ................. 42
（十）关于发行金融债券的议案 .............................. 43
（十一）关于中期资本管理规划（2014-2016 年）的议案 ........ 47
（十二）关于中期股东回报规划（2014-2016 年）的议案 ........ 52
（十三）关于选举朱青先生和刘世平先生为第八届董事会独立董事的
议案 ...................................................... 57
（十四）关于选举王曙光先生和张馨先生为第六届监事会外部监事的
议案 ...................................................... 59
（十五）关于修订章程的议案 ................................ 60
（十六）关于非公开发行境内优先股方案的议案 ................ 72
（十七）关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案 .......... 85
（十八）关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议
案 ........................................................ 87
（十九）关于增加修订章程部分条款的议案………………………….99
四、集中回答股东提问
五、议案表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣读会议现场投票表决结果，律师宣读现场见证法律意见
八、宣布会议结束
兴业银行股份有限公司
2013 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，
发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会议现场要求发
言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言或质
询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供
网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通
过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易
所网站公告的 2013 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重
复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案十、十五、十六、十七、十八、十九
为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）
所持股份总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，
由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的
二分之一以上通过。其中，议案十三、十四中的董事和监事人选
及议案十六中的发行条款需逐一进行表决；本行股东福建省财政
厅与第十六、十七、十八项议案存在关联关系，在表决此三项议
案时需要回避。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行现场见证，并出具法律意见。
2013 年年度股东大会
审议文件 议案一
兴业银行股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
董事长：高建平
各位股东：
2013 年，面对复杂的宏观形势和多变的市场环境，本行董事会
勤勉履行职责，指导推动全行继续深化改革，经受住了经济增速回落
和结构调整带来的一系列考验，实现各项事业持续协调健康发展。现
将主要工作情况报告如下：
一、加强决策指导，推动各项业务持续协调健康发展
截止 2013 年末，集团资产总额 36774.35 亿元，比年初增长 13.12%；
各项存款余额 21703.45 亿元，比年初增长 19.69%；各项贷款余额
13570.57 亿元，比年初增长 10.40%。不良贷款余额 103.31 亿元，比
年初增长 95.40%；不良贷款比率 0.76%，比年初上升 0.33 个百分点，
拨备覆盖率 352.10%，拨贷比 2.68%。全年实现归属母公司股东净利
润 412.11 亿元，同比增长 18.70％。年末归属母公司股东净资产余
额 1997.69 亿元，比年初增长 17.80％；按《商业银行资本管理办法
（试行）》（新标准）测算，年末资本充足率 10.83%，核心一级资本
充足率 8.68%。资产负债比例状况良好，主要指标均符合监管要求。
与此同时，以企业金融、零售金融、金融市场三大业务为主体的
条线专业化经营体系进一步确立，统分结合、矩阵式管理的计划财务、
风险合规、人力资源管理体制不断完善，集团化、综合化经营管理迈
上新台阶。成功获批成为香港持牌银行，兰州分行开业，海口和西宁
分行获准筹建，加快社区支行布局，推出微信银行和“e 家财富”服
务，分支机构网络和电子银行功能不断健全。2013 年，根据英国《银
行家》杂志最新排名，本行按一级资本排名列第 55 位，按总资产排
名列第 50 位，比上年分别提升 14 位和 11 位。在各种权威机构组织
的评选中，先后获评“2013 亚洲最佳股东回报银行”、“最佳履行社
会责任银行”、“最具创新力银行”、“最佳绿色银行”等奖项。
二、把握大局，积极推进各项重点工作
（一）顺利完成董事会换届，进一步强化董事会决策水平。立足
定向增发完成后的股东结构特点，主动加强与主要股东的沟通并征得
其理解与支持，在此基础上按照“依法例行、工作连续和务实高效”
等基本原则，拟订董事会换届方案，制订《董事提名和选举办法》，
稳步推进换届工作有序开展。在董事会通过换届工作方案后，及时向
符合提名条件的股东、部分董事监事等有关方面广泛征集股权董事和
独立董事人选，在综合考虑年龄、专业、精力及其与拟留任董事的互
补性等因素后，形成由八名现任董事和七名新任董事组成的第八届董
事会候选人名单，提交 2013 年第一次临时股东大会选举通过，新任
董事于年底前全部获福建银监局核准任职资格。综合考虑有关监管要
求和每位董事的专业特长、从业经历，妥善安排董事会下设五个委员
会的成员组成，有效发挥委员会辅助董事会决策的专业作用。
（二）科学确定经营策略，把握银行战略发展方向。立足内外形
势分析，坚持“稳中有为、科学发展”，着力深化改革、调整结构，
培育多市场、多产品、综合化服务能力，提高管理的标准化、精细化
和信息化水平。在传统业务领域，抓好城镇化金融和环境金融等业务，
培育中小、小微企业和零售等基础客户群体，在业务开展过程中履行
“企业公民”义务；在新兴业务领域，抓好投资银行、财富管理和资
产管理等支柱业务，培育核心竞争力；在跨业竞争领域，学习借鉴互
联网企业的思维方式和管理理念，研究探索适应未来竞争的商业模式。
定期听取管理层关于外部形势和阶段性经营情况的分析报告，加快推
进社区银行建设，把握政策机遇，延伸服务触角，提升服务便利性；
跟踪分析货币政策和市场流动性状况，将流动性管理和资本充足率管
理结合起来，将流动性和安全性臵于更重要的位臵部署各项经营工作；
根据与中国人保、中国烟草等战略投资者的全面业务合作关系，按照
“公平、公正、公允”的原则制定关联交易管理制度并检查落实。
（三）加强资本管理，积极发挥综合化经营优势。认真审议 2013
年度资本管理计划，突出风险资产收益率的激励导向，将资本约束传
导到全行业务发展策略之中。授权管理层在 2014 年底前发行不超过
200 亿元减记型合格二级资本债券，以充实二级资本。授权管理层根
据监管政策，常态化开展信贷资产证券化业务，调整优化信贷资产结
构，缓解资本金压力。积极把握国务院批准银行系基金管理公司第三
批试点的契机，作为主发起人出资 4.5 亿元与中海集团投资有限公司
合作发起设立基金管理公司并获中国证监会批准。截至 2013 年末，
兴业基金及子公司资产管理总规模 499.79 亿元，当年实现净利润
1281 万元。统筹考虑本行资本充足状况，同意在 2014 年底前向兴业
信托增资不超过 35.3904 亿元（已于 2014 年一季度完成），进一步提
高集团综合化经营能力，有效整合集团金融资源，支持控股子公司快
速做大做强。到 2013 年末，兴业信托资产规模达 54 亿元，信托业务
规模达 5633 亿元（跻身行业前三名），实现净利润 11 亿元，同比增
长 43 %。与此同时，兴业租赁各项业务快速发展，资产规模达到 537
亿元，实现净利润 9 亿元，增幅均在 30%以上。本行集团化发展和综
合化经营的协同效应进一步显现。
（四）加强全面风险管理与内部控制，确保银行稳健经营。承担
风险管理最终责任，制定年度风险容忍度指标体系，将传统表外业务
及部分类信贷业务纳入风险容忍度管理，强化政府融资平台和房地产
融资业务集中度全口径管理，增加和调整供应链金融、小企业、零售
经营贷款等重点业务的风险容忍度指标等，强化董事会对经营层的风
险管控约束。定期听取涵盖信用、市场、操作、合规、声誉、国别、
IT、环境与社会、新兴业务和控股子公司在内的全面风险管理状况评
估报告，结合经济形势和市场环境变化，提示银行做好重点区域（如
长三角）、重点行业（如钢贸）等领域的风险防范，落实监管要求规
范理财业务和同业融资业务运作，强化流动性风险管理，保障银行稳
健发展。稳步推进新资本协议项目实施，完善非零售内部评级体系管
理，深化内评成果应用；修订压力测试管理办法，完善压力测试模型，
组织按季开展有关行业贷款的压力测试。合理安排呆账核销，加大不
良资产打包转让力度，及时处臵资产损失，准确核算损益，同时要求
加强对打包不良资产的价值评估和招投标管理等，健全完善不良资产
打包转让的责任认定、追究以及相应的奖惩机制，在尽可能降低资产
损失的前提下增强抵御风险的能力。
（五）强化固定资产购臵管理，提高营业办公用房使用效率。全
面梳理全行各级机构自有及租赁营业办公用房现状，自 2013 年起对
房产购臵行为实行年度预算总额控制，使房产购臵行为更具有计划性、
前瞻性，提高财务资源利用效率。在董事会核定的房产购臵预算内，
本行 2013 年实际落实营业办公用房项目购臵金额 26.69 亿元，包括
总行厦门培训中心项目，沈阳、济南、苏州、南通等分行购臵营业办
公用房以及部分零售支行网点建设等，培育银行持续发展的能力，降
低综合营运成本，提升市场形象。制定《兴业银行营业办公类用房配
臵标准规范》，实现全行房产的标准化使用与规范化管理，合理控制
经营与管理成本，提高房产使用效率和经营效益。
三、勤勉履职，扎实做好董事会各项日常工作
（一）依法召集召开各类会议，积极履行决策职能。2013 年 5
月 21 日和 10 月 15 日，分别组织召开 2012 年年度股东大会和 2013
年第一次临时股东大会，审议通过董事会工作报告、监事会工作报告、
年度报告、利润分配方案、选举董事、选举股东监事和外部监事、修
订章程、发行减记型合格二级资本债券等共 14 项议案。全年，董事
会共召开 8 次会议，审议通过了董事会工作报告、行长工作报告、董
事会换届方案、重大固定资产购臵和制定部分基本制度等 49 项议案，
并听取阶段性经营情况报告等 9 项报告。董事会各委员会分别召开会
议合计 20 次，审议或听取了 2013 年度业务与财务授权方案、部分分
行和总行部门主要负责人职务任免、部分分行购臵营业办公用房、全
面风险评估报告、关联交易报告、内部审计报告等 83 项议案及报告。
（二）加强调研和培训，深化对经营管理工作的监督指导。根据
2013 年度董事会调研、培训与投资者沟通计划，本行董事会全年共
组织相关学习培训活动十一次。一是认真落实监管要求，组织参加中
国银监会 2013 年度审慎监管会谈，在董事会换届之后组织新任董事
开展监管部门主持的任前谈话，把握监管部门对本行的最新评价及意
见，理解本行的优势与需要继续强化的方面，在日常决策和监督过程
中协助管理层进一步做好落实工作。二是组织到呼和浩特分行和重庆
分行开展条线专业化改革调研，了解分行深化改革情况，全面认识本
行业务条线改革取得的成效。三是组织到资产托管部和银银合作中心
等总行经营性机构开展调研，了解相关特色业务发展情况，并对进一
步凸显本行差异化经营特点提出建议。四是参加 2013 年投资者定期
业绩发布会及业务条线调研，组织董事积极出席股东大会（亲自出席
率超过 3/4），倾听投资者对本行的评价及有关管理建议，客观传递投
资价值。五是组织部分董事参加中国银行业协会银行前沿问题大讲
堂――利率市场化与商业银行发展转型探讨，准确理解银行业发展趋
势，借鉴同业良好做法，开阔决策的视野和思路。六是发挥外部董事
的独立性和专业性特点，根据董事会授权完成对高管人员 2012 年度
的考核评价和 2014 年度会计师事务所招标评选等工作。
（三）完善公司治理基本制度，健全公司治理机制。一是根据中
国银监会最新出台的《商业银行公司治理指引》，结合近年来国内银
行业金融机构公司治理运作的实际情况，进一步修订章程有关条款：
新增股东尤其是主要股东须履行的一些义务，将董事划分为执行董事
和非执行董事（含独立董事）两大类别，将“执行委员会”更名为“战
略委员会”；修订对外股权投资和固定资产投资审批权限等，适应本
行事业持续快速发展的现实要求。二是制定《兴业银行数据治理政策》，
完善数据治理体制机制，不断提升数据质量和数据运用水平。三是适
应本行业务持续健康发展的要求，修订《业务连续性管理办法》，进
一步完善业务连续性管理体系和应急响应工作机制。四是制定《证券
违法违规行为内部问责办法》，修订《内幕信息知情人管理办法》，规
范内幕信息及其知情人管理，强化证券事务操作合法合规性。五是有
效落实董事会重大决策传导机制，编发董事会传导函 7 期，提高董事
会决策的权威性。
（四）以战略性视角做好投资者关系和信息披露工作，不断提高
公司管理运作的透明度。遵循“畅达沟通、准确传递”的理念，组织
召开定期业绩报告会等投资者交流会议 50 余场，结合定期业绩报告
会开展企业金融、零售金融和金融市场业务条线专题调研，宣传本行
差异化经营特色，增强市场对本行专业化改革的认知，同时让各业务
条线现场倾听投资者的声音。密切跟踪市场变化，针对银监会 8 号文
与 6 月份流动性紧张等情况，组织召开专题电话会议，第一时间通过
证券媒体、交易所及本行网站公布交流情况，准确客观地传递本行业
务开展情况，树立负责任的上市银行形象。认真编制 2012 年年度报
告和 2013 年三期定期报告，梳理优化本行信息披露业务流程，成功
切入上海证券交易所信息披露直通车业务系统，准确披露董事会、监
事会决议等公告和治理文件 40 余份，进一步提高信息披露质量和效
率，保障投资者的信息知情权。
四、2014 年工作重点
（一）科学制定 2014 年度经营计划。立足内外部形势分析，围
绕五年发展规划的总体要求，本行将深入贯彻落实十八届三中全会精
神，坚持市场化导向，继续深化改革，提高执行力；合理控制业务增
长速度，加大结构调整力度，提高资本收益和经营质量；加快转型创
新步伐，培育新的业务和盈利增长点；完善体制机制，持续提升经营
专业化和管理精细化水平。2014 年业务经营与发展的主要目标如下：
总资产达到约 4.16 万亿元，比年初增长约 13%；各项负债来源增加
4242 亿元，比年初增长 12.9%；各项贷款余额增加 2200 亿元，比年
初增长 10.1%。全年累计实现归属于母公司股东净利润 455 亿元左右，
同比增长 10.2%。年末不良贷款率控制在 1.25%（核销前）以内。
（二）切实发挥好董事会及各委员会的决策职能。组织召开董事
会现场会议五次左右，同时根据经营管理工作需要召开通讯会议审议
有关事项，重点发挥以下决策职能：一是认真分析内外部经济形势发
展变化和监管政策导向，强化对金融市场化、信息化和集团化等未来
发展战略性问题的研究，制定全年经营计划及经营策略，定期听取银
行阶段性经营情况报告，推动全行业务持续健康发展。二是加强全面
资本管理，研究发行优先股或新型一级资本债券、二级资本债券的可
行性，并及时把握好时间窗口，同时持续推进新资本协议的落地实施，
强化经济资本收益率和风险资产收益率等指标对业务发展的导向作
用，促进本行进一步提升经营集约化水平。三是强化全面风险管理，
定期听取全面风险管理状况评估报告，不定期听取存在风险隐患的重
点领域、重点行业、重点业务等专题报告，推动加强风险管理体制机
制等方面的建设，保障银行持续稳健发展。四是进一步强化综合化经
营和集团化运作的能力，健全相关制度、架构、流程和考核激励机制，
优化集团内部协同运作机制，在搭建起有效防火墙的前提下不断提高
资本使用效率和业务协同效率，提升综合竞争能力和客户服务水平。
五是认真落实监管要求，强化董事会对本行流动性管理、信息科技治
理、业务连续性治理、数据治理、案件防控、压力测试等基础工作的
决策指导作用，为打造“百年兴业”夯实基础。六是切实行使好股东
的受托责任，从提升广大投资者满意度和回报水平角度出发，研究落
实进一步加强本行市值管理，维护广大投资者利益，提升本行市场形
象。
在履行上述决策职能过程中，将突出发挥董事会下设委员会的作
用，做好会议决议的传导与反馈，把董事会核心决策职能落到实处。
（三）有针对性地开展董事调研、检查和培训等工作。以进一步
强化董事会决策监督职能为出发点，组织开展十次左右的调研、培训
和投资者沟通活动：一是着眼于进一步发挥董事会决策职能，结合本
行今年工作重点，分别以全行专业化经营体系建设取得的成效，绿色
金融、银银平台、社区银行建设等特色业务发展状况，以及基层机构
业务发展情况等为主题开展专题调研。二是着眼于准确理解和有效落
实监管精神，参加监管部门组织的监管会谈和专题培训，认真学习最
新监管政策文件，把握新形势下银行经营面临的主要问题和挑战，提
升对银行经营管理工作指导的针对性。三是根据《商业银行公司治理
指引》关于董事会应特别关注信息科技发展战略的要求，考虑银行业
运营对信息科技的高度依赖性，安排一次信息科技管理专题调研，重
点关注信息科技治理、系统建设和保障、安全生产及外包风险等情况，
推动提升信息科技风险治理能力。四是着眼于塑造良好资本市场形象，
组织参加本行股东大会和定期业绩报告会等投资者交流活动，加强与
投资者的互动沟通，听取中小股东的意见和建议，在决策过程中注意
维护各类股东的权益。
专此报告，请予审议。
2013 年年度股东大会
审议文件 议案二
兴业银行股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
监事会主席：康玉坤
各位股东：
现将监事会 2013 年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2013 年，监事会严格按照法律、法规、监管要求和本行章程的
规定，认真监督检查本行财务、风险管理和内部控制情况，不断深化
对董事会、高级管理层及其成员的履职监督。全体监事勤勉尽职，全
面完成了监事会各项工作，为促进本行进一步完善公司治理、实现持
续健康发展发挥了应有的作用。
（一）定期召开监事会及各专门委员会会议，认真审议和听取各
项议案。
2013 年，监事会共召开会议 7 次（含 2 次通讯会议），审议通过
21 项议案，并听取 7 项报告。
在监事会自身建设方面，监事会审议通过了 2012 年度监事会工
作报告、专门委员会工作报告、监事履行职责情况的评价报告以及
2013 年监事会工作计划；根据监事会换届工作安排审议通过了《关
于制定<监事提名和选举办法>的议案》、《关于提名第六届监事会股东
监事和外部监事候选人的议案》、《关于选举第六届监事会主席的议案》
以及《关于第六届监事会各专门委员会组成的议案》等议案；根据监
管要求和监事会履职实践，审议通过《关于修订<监事会议事规则>
的议案》和《关于修订监事会专门委员会工作规则的议案》。
在财务监督方面，监事会审议通过了《2012 年度经营业绩与财
务决算报告》、 2012 年年度报告及摘要》、 2012 年度利润分配预案》、
《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及各季度财
务报告等议案，听取了德勤华永会计师事务所《关于 2012 年度年报
审计情况的说明》。此外，监事会在每次现场会议上均听取经营管理
层关于当期财务状况的报告。
在风险管理及内控监督方面，监事会审议通过了《董事会 2012
年度内部控制自我评估报告》和《支付业务 IT 风险控制专项审计报
告》，听取了《关于中国银监会有关本行 2012 年度监管通报的整改报
告》以及关于本行风险管理、内部审计及内控合规管理工作情况的报
告。
在履职监督方面，监事会讨论了 2012 年度董事、高级管理人员
履职情况，审议通过了《监事会关于董事、高级管理人员 2012 年度
履行职责情况的评价报告》。
2013年，监事会监督委员会和提名、薪酬与考核委员会共召开会
议4次，审议通过了《2012年度监事会监督委员会工作报告》、《2012
年度监事会提名、薪酬与考核委员会工作报告》、《2012年度财务报表
及附注》、、《监事会对董事、高级管理人员2012年度履行职责情况的
评价报告》、《2012年度监事履行职责情况的评价报告》、《关于制定<
监事提名和选举办法>的议案》、《关于提名第六届监事会股东监事和
外部监事候选人的议案》等7项议案。
监事会及各委员会会议严格按照本行章程和《监事会议事规则》
等规定的程序召开，相关会议情况按照上海证券交易所的要求及时披
露。全体监事勤勉尽职，监事出席监事会及各专门委员会会议的出席
率为100%，亲自出席率为85.7%。
（二）深入开展专项审计和调研，积极提出管理监督建议。
2013 年，监事会针对本行经营管理的重点、热点问题，结合日
常监督情况和监管要求，组织开展专项审计调查和调研考察活动。针
对调查检查和日常监督中发现的问题，监事会向经营管理层提出相应
管理意见和建议，对本行坚持依法合规经营、加强内部控制起到了积
极作用。
组织开展专项审计调查工作。2013 年 7-8 月,监事会组织开展了
抵质押物管理全面审计调查，结合押品管理系统建设情况，全面了解
本行抵质押物管理制度建设、流程控制、风险管控现状。根据调查发
现的问题，监事会建议管理层进一步完善抵质押物准入控制，将流动
性因素纳入抵质押物准入标准；梳理抵质押业务流程，明确相关部门
和岗位的权责，避免因职责不清造成制度空白；加大系统建设投入力
度，进一步加快新兴业务的信息管理建设步伐；重视授信主体的准入
控制，从源头上控制好信贷资产质量。2013 年 8-9 月，监事会组织
开展了支付业务 IT 风险控制专项审计调查，通过梳理本行现有电子
支付渠道和方式，并进行必要的同业比较，分析和评估支付业务 IT
风险控制措施以及内部管理的完善性。根据调查情况，监事会建议本
行要加强支付业务的统一管理和主动控制，尽快建立客户身份的统一
认证机制，进一步完善统一的风险管理策略；加强电子支付接入渠道
规划，降低风险管理的复杂度；强化审计发现有关问题的整改落实，
举一反三，确保全面、有效整改，从根本上提高自我控制能力。
开展分支机构巡查和监督。2013 年，监事会先后组织监事对贵
阳分行、呼和浩特分行开展工作巡查。通过听取经营机构关于当地经
济金融环境及分支机构经营状况、风险与内控情况的汇报，了解各机
构的经营管理情况和存在的问题，针对性地提出意见和建议，提高监
督工作的主动性。如听取贵阳分行汇报后，监事们提出如下意见和建
议：在业务发展方面，要结合贵州省情研究制定业务规划，优化业务
结构，实现可持续发展；在分支机构建设方面要稳步推进，评估规模、
效益与能力等的匹配性；在人才队伍建设方面，要外部引才与内部培
养并举；在内部管理上，抓好内控合规管理，为长远发展打好基础。
积极向管理层提出管理建议和意见。2013 年，监事会密切跟踪
外部经济金融及监管形势变化，深入了解本行经营管理特点，根据监
督情况向管理层提交多项管理建议和意见：如提请管理层在宏观经济
回落、不良资产转让价格持续走低的背景下，要抓住时机加大不良资
产的转让和核销力度，确保不良资产处臵的真实性和合规性；提请管
理层进一步提高对流动性的重视程度，权衡好流动性与盈利性的关系，
做好流动性风险防范工作；建议加强统一授信管理，实现授信额度对
传统业务与新兴业务等各个领域的全覆盖；建议进一步健全危机应急
管理机制，完善操作流程，配备专业团队，强化应急演练；建议通过
加大业务模式创新与拓宽业务发展通道来寻找新的利润增长点，跟踪
把握上海自贸区和大陆金融机构赴台湾设立分支机构等政策背景下
蕴含的商机；建议加强市场研究，把握资产证券化交易的趋势性问题
等，得到管理层高度重视和积极反馈。
（三）持续深化董事、高管履职评价，努力提高履职监督效果。
监事会积极探索各种有效手段，对本行董事会、高级管理层及其
成员遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、行使职权与履行
义务等情况进行监督。
积极利用出席、列席各类会议方式进行监督。一是监事会成员
依法出席本行2013年5月召开的2012年年度股东大会和2013年10月召
开的2013年第一次临时股东大会，认真审阅会议议案，审查会议召集、
召开程序的合法、合规性，并派出监事作为监票人，对会议现场各项
议案投票情况进行监督，保障了股东大会投票结果的公开、公平、公
正。监事会还向股东大会提交了《2012年度监事会工作报告》、《监事
会对董事、高级管理人员2012度履行职责情况的评价报告》、《2012
年度监事履行职责情况的评价报告》以及《关于修订〈监事会议事规
则〉的议案》等议案，获大会审议通过。二是列席董事会及其委员会
会议，关注重大决策事项的审议过程，并对会议召集、召开及董事参
会、发言等情况进行现场评价，对各项议案是否符合广大股东和本行
的利益以及决议执行情况进行监督。监事会会议上还专门安排适当时
间对董事会会议的主要议案进行讨论，并根据需要指派监事将监事会
有关讨论意见在董事会会议上反馈，提高了监督的主动性和针对性。
三是通过列席行长办公会议及专业业务条线会议，及时掌握本行经营
管理动态情况，对高级管理层的履职情况进行监督。
持续推进董事、高管履职评价的深度。一是开展董事、高级管理
人员履职评价工作，综合日常监督档案、履职问卷调查情况及财务与
风险管理、内部控制等情况的监督信息，形成《监事会对董事、高级
管理人员 2012 年度履行职责情况的评价报告》，向董事会、高级管理
层进行通报，并向股东大会报告。二是对独立董事履职情况开展个人
评价，要求独立董事向监事会提交年度述职报告，监事会对每位独立
董事的履职情况分别提出评价意见并反馈给全体董事。三是继续坚持
高级管理层向监事会报告工作制度，监事会邀请行长出席年度第一次
例会，要求行长代表高级管理层向监事会报告上一年度的工作情况，
并就关注事项和行长进行面对面的交流。
（四）加强监事会自身建设，不断提高监督水平。
加强监事会组织建设，顺利完成监事会换届工作。2013 年 10 月，
本行第五届监事会任期届满。监事会根据有关法律、法规以及本行章
程的相关规定，制定了《监事提名和选举办法》，认真组织做好推荐
股东监事、外部监事候选人以及候选人任职资格审核等相关工作，并
及时提交股东大会选举。2013 年 10 月，本行 2013 年第一次临时股
东大会和第一届第三次职工代表大会选举出第六届监事会监事。第六
届监事会成员总数与第五届一致，但在结构上根据监管要求和本行公
司治理逐步完善的需要进行了调整，增加了一名外部监事，减少了一
名股东监事。新一届监事会成员结构更加合理，较好地兼顾到了代表
性和专业性，并继续由外部监事担任监事会监督委员会和提名、薪酬
与考核委员会的主任委员，为监事会更好地依法履行监督职能奠定了
良好基础。
修订完善监事会相关制度。2013 年，根据中国银监会《商业银
行监事会工作指引》与《商业银行公司治理指引》等监管要求，结合
近年来国内银行业金融机构公司治理运作的实际情况，监事会对本行
《监事会议事规则》和监事会专门委员会工作规则有关条款进行了必
要修订。此次修订进一步明确了监事会的工作目标，对监事会及其下
设委员会的职责做出细化规定，调整了监事会成员结构并明确了相关
职责与义务，要求外部监事不得少于监事总数的三分之一，并对监事
会主席的职责、股东监事和外部监事的履职时间、职工监事的履职要
求做了细化规定。
加强监事自身履职评价工作。监事会根据本行《监事行为规范》
和《监事尽职评价办法》对监事履职情况开展评价。在评价内容上，
着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况，强化对监事亲自出席会议及
调研活动出席率的考核、监事对监事会工作及本行经营管理提出合理
化意见或建议情况的考核等，促进监事勤勉履职。在评价程序上，要
求监事进行自我评价和相互评价，同时向董事和高管征求对监事会工
作的意见和建议等，在此基础上监事会提名、薪酬与考核委员会依据
《监事行为规范》和《监事尽职评价办法》，结合监事工作档案、监
事自评与互评等信息，形成对监事的年度考评意见，经监事会审议后
向股东大会报告。
开展多种形式的学习培训，系统提升监事履职能力。为帮助监事
会成员加深对监事会工作的了解，提高监事会成员履职能力和监督水
平，2013 年监事会组织了多种形式的监事培训和学习交流。一是加
强与银监会等监管机关的沟通。组织监事通过参加银监会监管会谈等
形式，及时了解监管政策和监管重点，主动收集监管机关的各类检查
意见，结合本行实际有针对性地开展监事会监督工作。二是组织监事
参加中国银行业协会银行前沿问题大讲堂利率市场化与商业银行发展
转型探讨，学习最新的银行经营管理动态和监管法规，进一步提高监
事履职能力。三是开展同业交流，拜访了广发银行监事会，就监事会
组织架构、职责定位、履职方式、监督方法等监事会工作的重点、难
点问题开展交流探讨，不断改进本行监事会工作。
二、监事会就有关事项的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，公司经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营
决策程序合法，董事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事
和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他
损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果。年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公
司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东
权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度分红情况
报告期内，公司制定并经 2012 年年度股东大会审议通过的《2012
年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司实际利润分配方案与
《2012 年度利润分配预案》一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与非公开发行股票方案的有关披
露内容一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券
交易所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过
程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司
利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、
合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了董事会《关于 2012 年度内
部控制自我评价报告》，对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，对提交股东大会审议
的各项议案，监事会无异议。监事会对 2012 年年度股东大会和 2013
年第一次临时股东大会相关决议执行情况进行监督检查，认为董事会
认真履行了股东大会决议。
专此报告，请予审议。
2013 年年度股东大会
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
2013 年度董事履行职责情况的评价报告
独立董事：周勤业
各位股东：
2013 年，各位董事诚信、勤勉地履行职责，遵守各项法律法规
和本行基本制度，发挥董事会决策功能，支持并指导经营管理层开展
工作，为保障本行持续协调健康发展发挥了重要作用。
一、全体董事勤勉尽职，切实履行决策监督职能
（一）积极出席董事会和各委员会会议，勤勉履行职责
2013 年，全体董事依据有关法律法规和本行章程规定，积极出
席董事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。部分因公务等原因确实
无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅议案并表达审议意见，
并按照章程规定委托其他董事代为出席会议行使表决权。全年，本行
共召开董事会会议 8 次，其中董事出席率 100%，亲自出席率 93.75%；
召开董事会各委员会会议计 20 次，其中会议出席率 100%，亲自出席
率 96.74%；各次会议累计审议议案和听取报告达 141 项。（董事出席
董事会及各委员会会议情况统计表见附件 1）
（二）深入研究银行重大事项，科学履行决策职能
2013 年，本着对本行事业高度负责的态度，各位董事均能仔细
审阅本行发送的各项材料，并通过开展专题调研、向相关职能部门了
解情况和董事会委员会会议讨论等多种途径，全面掌握审议事项的各
类信息，深入了解决策事项的背景和实质。在深入研究、广泛讨论的
基础上，各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，
结合当前国际国内经济金融形势变化，以及整个银行业发展情况，对
提交审议的各项议案积极提出建设性的意见，进行严谨负责的表决，
实现对本行经营管理重大事项的科学决策。尤其是在设定经营目标、
重大对外投资、大额呆账项目核销、规范房产购臵、强化风险管理与
内部控制、分支机构建设等重大方面，各位董事切实发挥对经营管理
层的指导和参谋作用，为确保经营管理各项目标的实现发挥了重要作
用。
（三）积极开展调研和学习培训，强化董事会在战略实施过程中
的监督、检查和指导力度。根据董事会 2013 年度调研、培训与投资
者沟通计划，2013 年全年共开展相关活动 11 次。具体包括：2 月，
部分董事到总行银行合作服务中心、资产托管部调研，深化董事对银
行业务的理解。3 月，董事参加中国银监会 2012 年度审慎监管会谈，
理解监管部门对本行的监管评价意见，监督并协助管理层予以落实整
改。5 月，部分董事参加企业金融条线专题调研，了解条线专业化改
革成果。6 月，部分董事参加中国银行业协会举办的利率市场化及商
业银行发展转型研讨会，开阔决策的视野和思路，提升董事专业履职
的能力。8 月，部分董事监事参加金融市场条线及呼和浩特分行经营
情况调研，对条线改革及分行经营管理工作给予指导。11 月，部分
董事参加年审会计师事务所竞标会，确保事务所的遴选过程公平与透
明。此外，部分董事参加 2013 年各定期业绩发布会，与投资者交流
本行经营业绩和业务条线改革情况，客观传递投资价值。（董事 2013
年度调研、培训和投资者沟通情况见附件 2）
（四）持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督
2013 年，各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履职情
况的指导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理
层关于银行经营管理、风险管理、内部审计、关联交易等情况报告，
认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财务、风险管理和资本管
理等专项报表及有关资本市场信息等，深入了解本行经营管理情况和
高级管理层履行职责情况，科学指导经营管理各项工作。二是组织开
展调研、座谈和投资者沟通活动，与基层员工、监管部门和投资者进
行互动交流，多方位了解对本行的意见和建议，向管理层建言献策。
三是规范完善银行基本制度，制定《证券违法违规行为内部问责办法》、
《数据治理政策》，修订《内幕信息知情人管理办法》、《业务连续
性管理办法》，促进银行进一步规范管理和合规经营。
（五）严格遵守法律法规和本行章程相关规定
2013 年，各位董事以广大股东利益和本行整体利益为重，严格
遵守有关法律、法规和本行章程的规定，依法履行董事职责，未发现
董事利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利的行为。
二、独立董事发挥专业优势，促进董事会科学决策
各位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥经济、金
融、会计等专业特长和丰富的从业经验，从维护投资者以及各相关者
利益的角度，积极建言献策，认真履行诚信和勤勉义务，依法对利润
分配方案、高级管理人员薪酬分配方案、重大关联交易、聘任高级管
理人员、提名董事、聘请会计师事务所等重要事项发表独立意见，为
提高董事会决策的科学性、促进银行业务的持续健康发展发挥了积极
作用。比如，在年度财务和内控审计过程中，各位独立董事严格按照
《独立董事年报工作制度》的相关规定，分别于 2 月 4 日和 4 月 18
日与会计师事务所召开见面会，交流讨论年度审计有关问题及事项，
对年度审计工作给予专业指导，同时要求相关部门对外部审计发现的
有关问题进行整改。针对关联交易管理，独立董事提出要遵循公正、
公平、公开的原则，严格执行关联交易审查审批程序，同时要做好日
常关联交易额度的管控；针对内审工作，独立董事建议把内审、外审
和监事会三方力量更加紧密地结合起来，以加强审计力量，提高审计
效果；关于信息科技建设方面，独立董事认为信息技术的发展和互联
网技术的不断突破既为银行业带来巨大的发展机遇，也为 IT 风险的
有效管控带来挑战，要求加强 IT 风险防范，保障交易和业务的可持
续性；在核销呆账方面，要求坚持依法合规、厘清不良原因、责任认
定与惩罚轻重相匹配等基本原则，推动本行持续完善风险控制机制，
营造合规经营和尽责履职的环境。上述意见和建议得到了董事会和高
级管理层的高度重视，并及时体现到有关具体工作中，为促进本行规
范经营管理发挥了应有作用。
此外，部分独立董事作为董事会风险管理委员会、审计与关联交
易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会的主任委员，特别关注
董事会及下设委员会的运作规范性和程序合法性，重要决策事项基本
均安排相关专门委员会提前审议，并由主任委员及时向董事会报告委
员会会议情况，辅助董事会科学决策，提高了董事会决策的质量和效
率。
三、董事履职自评和互评情况
根据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》有关规
定，本行组织各位董事对 2013 年度履职情况开展了自评和互评，结
果全部为称职。
专此报告，请予审议。
附件：
1、2013 年董事出席会议情况统计表
2、2013 年董事参加调研考察培训情况统计表
3、独立董事述职报告（见 2014 年 4 月 1 日上海证券交易所网站
公告）
附件 1：
2013 年董事出席会议情况统计表
董事会出席情况 董事会各委员会出席情况
董事 应出席 亲自出 委托出 出席 应出席 亲自出 委托出 出席
次数 席次数 席次数 率 次数 席次数 席次数 率
高建平 8 8 0 100% 8 8 0 100%
廖世忠 8 8 0 100% 4 4 0 100%
冯孝忠 8 5 3 100% 9 8 1 100%
李良温 3 3 0 100% 3 3 0 100%
张玉霞 3 2 1 100% 3 3 0 100%
蔡培熙 8 7 1 100% 5 4 1 100%
李仁杰 8 8 0 100% 8 8 0 100%
蒋云明 3 3 0 100% 1 1 0 100%
林章毅 3 3 0 100% 1 1 0 100%
唐 斌 8 8 0 100% 6 6 0 100%
邓瑞林 3 3
