中国宝安集团股份有限公司
关于控股子公司贝特瑞与中铁资源集团签署合作框架协议的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳市贝特
瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）与中铁资源集团有限公司（以
下简称“中铁资源”）于 2014 年 6 月 17 日签署了《合作框架协议》。合作双方拟
充分发挥各自优势，以中铁资源拥有的石墨矿权和贝特瑞拥有的石墨深加工技术
和市场为依托，在石墨采选和深加工方面开展合作，从而实现互利共赢。
本协议涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作对方情况介绍
公司名称：中铁资源集团有限公司
住 所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-2666 室
法定代表人：吴建元
注册资本： 人民币 311197.689785 万元
成立日期： 2008 月 6 月 25 日
经营范围：贵金属、有色金属、黑色金属和非金属等资源开采、销售（限境外开
采）；仓储服务；国内外自然资源开发的技术研究、技术咨询、勘探及设计；货
物进出口；施工总承包；项目投资。
中铁资源的全资子公司中铁资源集团云山石墨矿业有限公司（以下简称“云
山石墨公司”）于 2013 年 11 月取得了黑龙江省萝北县云山石墨矿详查探矿权（勘
查许可证号：T23520131103048591），勘查区面积 2.78 平方公里。
二、协议的主要内容
1、合作目标与方向
贝特瑞和中铁资源拟围绕萝北县云山石墨矿的开采、选矿以及鹤岗市的石墨
深加工开展全方位合作，以云山石墨原材料供应为主要材料来源，以贝特瑞拥有
的石墨深加工技术为技术支撑，以国际锂离子电池负极材料蓬勃的发展趋势为契
机，开发具有全球影响力的锂离子负极材料研发和供应基地，最终形成负极材料、
石墨乳、氟化石墨等多产品的天然石墨精深加工基地。
2、合作方式及范围
（1）合作方式
①云山石墨矿的开采：中铁资源向贝特瑞转让云山石墨公司 30%股权，转让
价款根据双方共同确定的评估机构出具的股东权益评估报告确定，其中矿权评估
价值以贝特瑞在鸡西所取得资源的单位矿物量价格为原则。双方按 70:30 的股比
关系组成合资公司，负责云山石墨矿的开采经营。
②云山石墨矿的选矿：双方按照 50:50 股比在萝北县注册设立选矿合资公司
（暂定名“中铁贝特瑞石墨精选有限公司”），注册资本金不低于 5000 万元。双
方按股比承担选矿项目投融资责任，由该合资公司开展云山石墨矿选矿工程的设
计、建设和运营工作。
③石墨深加工：双方按 50:50 股比在鹤岗市兴安区设立天然石墨深加工公司
（暂定名“中铁贝特瑞新材料科技有限公司”），注册资本金不低于 5000 万元。
双方按股比承担石墨深加工项目投融资责任，由该合资公司开展锂离子电池负极
材料以及其它石墨深加工产品项目的研究、设计、建设和运营工作。
（2）合作范围
双方就萝北县云山石墨矿的开采、选矿和石墨深加工全方位开展合作。石墨
深加工以锂离子电池负极材料为主线，将形成球形石墨、高纯石墨、石墨负极材
料、石墨乳等多产品的天然石墨精深加工基地。
3、特别约定事项
（1）云山石墨公司的资源评估依据为中铁资源补充勘探后的地质成果，中
铁资源承诺该部分天然石墨资源的矿权价款由中铁资源承担。
（2）股权评估结果备案后，履行国有资产转让的进场交易程序，在产权交
易所挂牌，贝特瑞在产权交易所履行摘牌程序。股权转让价款为现金支付，付款
方式另行商定。
（3）中铁贝特瑞新材料科技有限公司设立后，由该合资公司承接原由云山
石墨公司出资锁定的鹤岗市兴安区产业园区约 41 公顷土地，并向中铁资源支付
前期由云山石墨公司垫付的土地补偿金合计约 4500 万元（以政府出具的收据凭
证为准）。
（4）中铁资源与政府签署的优惠政策和相关合作协议约定的权利，中铁贝
特瑞新材料科技有限公司继续享有。
4、后续工作安排
双方签署本框架协议后，贝特瑞启动对云山石墨公司的尽职调查工作，在完
成尽职调查并对其资产满意的前提下，启动股权评估工作。在双方认为合作具备
可行性且对前期工作中发现的各项问题予以了有效解决或合理安排的情况下，根
据股权评估与审计结果，双方履行内部决策程序。其后，启动云山石墨公司股权
转让的进场交易程序，贝特瑞在产权交易所履行摘牌程序。双方签署正式的云山
石墨公司股权转让协议以及中铁贝特瑞石墨精选有限公司和中铁贝特瑞新材料
科技有限公司的合作协议，并依法办理相关工商登记手续。
5、保证和承诺
（1）中铁资源保证并承诺，将协助云山石墨公司将探矿权尽快转为采矿权，
早日实现开采。
（2）中铁资源保证并承诺，发挥自身优势，协调各方面关系，对双方在萝
北县和鹤岗市的建厂投产提供最大可能的支持。
（3）贝特瑞保证并承诺，将尽其所能为合资公司提供石墨负极材料等深加
工产品提供技术、设备和市场支持，并同意将本协议合作项目所涉及的贝特瑞享
有的天然石墨负极材料深加工的专利技术许可给中铁贝特瑞新材料科技有限公
司使用，具体由贝特瑞和中铁贝特瑞新材料科技有限公司另行签订专利许可协
议，经国家知识产权局许可备案后执行。
6、排他及终止条款
（1）本协议具有排他性。自签署本协议之日起三个月内（以下简称“排他
期”），除非本协议终止或者双方另有约定，任何一方不得与任何和本协议无关的
第三方签署与本协议有关的任何类似性协议，也不应就本协议涉及合作事项与任
何和本协议无关的第三方进行意向性商谈。
（2）本协议在具有以下情形时终止：①双方经协商一致，解除本协议；②
排他期届满之时，如双方未实现合作且排他期未延长，除双方另行约定外，本协
议自动终止。
7、违约责任
双方应严格履行本协议，任何一方违约均应按照《中华人民共和国合同法》
和本协议以下约定承担违约责任：
（1）如任何一方违反排他性约定，致使对方不能在约定的期限内实现合作，
违约方应赔偿因此给对方造成的直接经济损失，包括但不限于开展前期工作发生
的咨询费、交通费、住宿费。
（2）任何一方违反保密义务造成对方重大经济损失或造成重大社会影响的，
违约方除立即纠正外，应赔偿对方的经济损失。
8、争议解决
双方如对协议条款及其履行发生争议，应尽量协商解决；协商不成，任何一
方有权向北京仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则申请仲裁。仲裁裁决是终
局的，对双方具有法律约束力。
9、协议效力及其它
（1）本协议内容是双方合作的基本原则，合作事项具体内容将在今后签署
的正式合作协议等法律文件中约定。
（2）本协议于 2014 年 6 月 17 日签署，同日生效。
三、对公司的影响
中铁资源系中国中铁股份有限公司的全资子公司，是集地质勘探、矿业开发、
商贸物流、投资金融于一体的国际化、综合型矿产资源开发集团，具备先进的管
理水平、丰富的人力资源和雄厚的资金实力等优势。而贝特瑞是由本公司控股的
一家锂离子二次电池用新能源材料专业化生产企业，集技术研究、产品开发、生
产销售于一体，有完整的石墨负极材料价值产业链，在全球锂电负极材料行业处
于领先地位。双方通过建立战略合作关系，充分发挥各自优势，有效整合资源，
有助于贝特瑞进一步提升行业地位和综合竞争力，符合本公司重点发展新材料、
新能源产业的战略定位，对本公司做大做强高新技术产业、加快实现战略转型具
有积极意义。
四、风险提示
本次所签协议为双方合作的框架协议，未来双方能否就具体合作事项达成正
式协议和未来收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据有
关规定，对后续进展情况履行信息披露义务。
五、备查文件
贝特瑞与中铁资源签订的《鹤岗市萝北石墨项目合作框架协议》
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一四年六月十九日
