大连热电股份有限公司
关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 证监会公告[2013]55
号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）和中国证监会大连监管局《关于做好
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》
（大证监发[2014]28号）等相关规定及要求，公司控股股东——大连市热电集团
有限公司（以下简称“热电集团”）经与主管部门及相关各方沟通协商，结合实
际情况，拟对承诺的关于避免和解决同业竞争事项的履行期限进行规范和完善，
并积极履行相关义务。现就相关情况公告如下：
一、原承诺的具体内容
（一）原承诺的背景及具体内容
2011年，大连市国资委将所持本公司的6656.69万股股份变更为热电集团持
有。为避免由此可能产生的同业竞争问题，公司控股股东热电集团在办理国有股
权持有人变更事项时，曾作如下承诺（详见公司于2011年12月22日发布的《大连
热电股份有限公司关于大连市热电集团有限公司避免同业竞争有关事项的提示
性公告》（公告编号：临2011-017））：
一、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，热电集团
将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力
量，并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区
行业的领先地位。
二、热电集团将成立专门机构，在大连市国资委的指导下，积极与大连热电
协调沟通，研究制定解决方案，方案采用资产重组、整体上市或中国证监会认可
的其他方式，并在完成该次股权变更登记的十二个月内，解决热电集团与大连热
电存在的潜在同业竞争问题。
三、在完成资产重组、整体上市之前，热电集团保证不利用对大连热电控制
关系从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生
竞争及利益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与大连热电优先选择。
（二）原承诺履行情况
截止本公告发布之日，上述承诺的履行情况如下：
1、有序推进区域性统一主体的搭建和行业龙头的打造工作
为了将大连热电作为唯一主体和发展平台，自2012年以来，热电集团一直致
力于内部资源整合工作，积极、稳妥、有序地开展股权理顺、房产确权、划拨土
地处置、债权债务处置和会计处理规范调整，为未来借上市公司这一平台打造区
域性行业龙头创造条件。
面对供热市场外拓方面遇到的商业机会，热电集团兑现承诺，2013年主动将
庄河市政府授予热电集团在其行政区域内拥有的行业特许经营权让渡于大连热
电。2014年年初，热电集团以大连市政府提出“市内五区供热提质升级改造”设
想为契机，积极协调政府部门，帮助大连热电取得了开展主城区新厂一期工程前
期工作的许可，为大连热电实现跳跃式发展奠定了良好基础。
2、积极保障和提高上市公司独立性
针对由于行业特点、企业改制不彻底等历史原因形成的关联交易和潜在同业
竞争问题，热电集团遵循“五分开”原则，积极采取有效措施，切实按照《公司
法》、《证券法》等法律法规履行股东义务，行使股东权利，规避控股股东和大
连热电之间潜在的竞争关系，严格遵照执行关联交易的审批程序，努力保障上市
公司提高独立性和规范运作。
3、筹划并启动重大资产重组事项
2013年2月，在大连市国资委的指导下，热电集团曾策划与大连热电重大资
产重组事项。经审慎研究、反复论证，为了彻底解决热电集团与大连热电关联交
易、同业竞争问题，提高上市公司质量，最终确定了“大连热电发行股份吸收合
并热电集团”的重组方案。但由于未能获得大连热电股东大会表决通过，方案暂
时搁浅。事后，热电集团与重组的利益相关方进行了深入沟通，利益相关方表示
支持重组方案的总体思路和框架，希望按照市场化原则进一步完善重组方案，争
取达成一致意见择机重启。
二、控股股东关于承诺事项履行期限的进一步明确
因2013年重组方案未能获得股东大会表决通过，客观造成原承诺的第二项内
容超期未能履行，经与公司控股股东沟通，热电集团于2014年2月承诺将在2014
年年内重新启动重组工作，详见公司2月13日发布的《关于公司及股东、关联方
承诺履行情况的公告》（临2014-005）。
按照《监管指引第4号》的具体要求，为了进一步明确同业竞争承诺事项的
履行期限，热电集团于近日补充承诺如下：
“大连热电发行股份吸收合并热电集团，是解决关联交易、同业竞争最彻底、
最可行的方式，将坚持这一整体思路不变；在平衡和兼顾各方股东及投资者利益
的基础上，进一步完善重组方案，并在2014年年内重新启动重组工作，2015年年
底前完成重组方案的实施，最终实现整体上市。”
三、审议情况
2014年6月18日，公司第七届董事会第二十一次会议以6票赞成，0票反对，0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履
行期限的议案》，按照《监管指引第4号》的规定，参会的3位董事赵文旗、田鲁
炜、刘鉴琦因属关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东回避表决。
公司关于召开2014年第二次临时股东大会的时间及议题请详见与本公告同
时发布的《大连热电股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公
告》。
四、独立董事意见
针对控股股东进一步明确同业竞争承诺事项的履行期限，公司独立董事发表
了以下独立意见：
1、本次控股股东“进一步明确承诺事项履行期限”的审议、决策程序符合
《公司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会大连监管局《关
于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行工作
的通知》（大证监发[2014]28号）等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次控股股东“进一步明确承诺事项履行期限”是控股股东按照《监管
指引第4号》的相关要求，对原作出的解决同业竞争承诺的期限，结合2013年重
组的实际情况，作出的进一步调整和明确，有利于公司及全体股东利益的保障。
3、董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。
4、同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东进一步明确同业
竞争承诺事项履行期限的议案》，并发表以下意见：
公司监事会认为：
1、本次控股股东进一步明确同业竞争承诺事项的履行期限，符合中国证监
会《监管指引第4号》和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联
董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
2、监事会同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）第七届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事意见。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
二〇一四年六月十九日
