山西兰花科技创业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二 O 一四年六月二十六日
山西兰花科技创业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
会议资料目录
一、会议须知.............................................................................................2
二、2013 年度股东大会表决办法 ...........................................................3
三、2013 年度股东大会议程….. .............................................................4
议案一：2013 年度董事会工作报告 .......................................................6
议案二：2013 年度监事会工作报告 ..................................................... 11
议案三：2013 年度独立董事述职报告 .................................................14
议案四：2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告 ...................19
议案五：2013 年年报全文及摘要 .........................................................27
议案六：2013 年度利润分配预案 .........................................................28
议案七：关于选聘独立董事的议案 ......................................................25
议案八：关于独立董事津贴的议案 ......................................................26
议案九：关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年度财务审
计报酬和续聘的议案
议案十：关于预计 2014 年度日常关联交易的议案 ............................28
议案十一：关于修改公司章程的议案 ..................................................33
议案十二：关于修订股东分红回报规划的议案 ..................................35
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会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公
司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保
证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2013 年度股东大会会议
须知，具体如下：
一、出席股东大会的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印
件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主
持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股
东大会。
二、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利，请认真履行法定义务。
四、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或
者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
五、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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2013 年度股东大会表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决办
法如下：
一、 大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人
在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。
二、 第十项议案关联方兰花集团需回避表决。
三、 股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在
表决票上各议案右方的空格中“同意”的划“√”， “反对”的划“×”，“弃
权”的划“0”，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、 本次会议表决完毕后，请股东或股东代理人将表决票填好
后交场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、 股东大会对议案进行表决时，推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及见
证律师进行清点，并当场公布表决结果。
六、议案表决后，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意
见书。
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2013 年度股东大会议程
主持人:郝跃洲
（2014 年 6 月 26 日）
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题：
1、《2013 年度董事会工作报告》
报告人：董事长郝跃洲先生
2、《2013 年度监事会工作报告》
报告人：监事会主席殷明先生
3、《2013 年度独立董事述职报告》
报告人：独立董事袁淳先生
4、《2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告》
报告人：计划财务部部长李军莲女士
5、《2013 年年报全文及摘要》
报告人：证券与投资部部长田青云先生
6、《2013 年度利润分配预案》
报告人：计划财务部部长李军莲女士
7、《关于选聘独立董事的议案》
报告人：董事会秘书王立印先生
8、《关于独立董事津贴的议案》；
报告人：董事会秘书王立印先生
9、 关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2013 年度财务
审计报酬和续聘的议案》
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报告人：计划财务部部长李军莲女士
10、《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》
报告人：计划财务部部长李军莲女士
11、《关于修改公司章程的议案》
报告人：证券与投资部部长田青云先生
12、《关于修订股东分红回报规划的议案》
报告人：证券与投资部部长田青云先生
四、股东发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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议案一
2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，公司董事会紧紧围绕经营发展目标，积极应对和克服
宏观经济下行以及煤炭、尿素市场价格持续下行不利因素，坚持依法
治企规范运作，不断完善法人治理结构和内控体系建设，企业生产经
营总体继续保持平稳运行。公司荣获“山西省功勋企业”称号，入选
2013 年山西省企业 100 强排名第 19 位、2013 年中国制造业企业 500
强、2013 年中国 500 强利润率 40 强企业，公司董事会荣获第三届“星
光董事局”年度优秀董事局称号。
一、2013 年工作回顾
经审计确认，2013 年公司完成工业总产值 69.43 亿元，同比减少
8.78%；完成工业增加值 45.37 亿元，同比减少 17.26%；完成销售收
入 65.77 亿元，同比减少 13.47%；实现利税 19.76 亿元，同比减少
38.68%；实现利润 12.26 亿元，同比减少 46.83%；上缴税金 11.96 亿
元，同比减少 23.56%；每股收益 0.8765 元，净资产收益率 10.41%，
安全环保运行平稳。过去的一年，我们主要做了以下几方面的工作：
（一）不断完善公司治理，规范运作水平逐步提升。报告期内，
公司股东大会、董事会和监事会按照相关法律法规和监管要求，认真
履行职责，各项工作严格按职责权限和程序要求实现规范运行。加强
董事会自身建设，积极参加监管机构相关培训学习，提高董事、监事
和高级管理人员的守法意识和执业能力。进一步健全和完善内控规范
体系建设，提升风险防范和制度化、规范化管理水平。报告期内共召
开董事会 5 次，审议通过对外投资、关联交易、对外担保等议案 38
项，累计发布定期报告 4 次、各类临时公告 21 次，确保了各类信息
的真实、准确和及时披露。
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（二）积极应对市场挑战，生产经营保持平稳健康运行。公司生
产经营按照厂务公开化、用人能力化、管理精细化、市场内部化、安
全责任化、经营效益化的“六化”要求，制定实施了包括确保安全生产、
加强经营管理、强化产品营销、加强项目管控、加强劳动用工管理、
强化物资采供管理、大力实施技术创新、大力压减费用支出、积极争
取清费减税、积极开展战略合作等十个方面的 20 项具体工作措施，
为生产经营平稳健康运行夯实了基础。报告期内，累计生产煤炭
630.34 万吨，销售 634.68 万吨；生产尿素 160.19 万吨，销售 167.76
万吨，实现了产销平衡。煤炭毛利率为 55.15%；尿素完全成本较同
期降低 8.9%。
（三）扎实推进项目建设，加快发展的基础继续增强。报告期内，
公司完成了对大宁矿 5%股权收购，持股比例从 36%提高至 41%，进
一步增加了投资收益。重点工程项目中新建年产 20 万吨己内酰胺一
期工程，总投资 25.6 亿元，完成投资 13.73 亿元，土建与地下管线工
程基本完成，开始非标设备制作及设备安装；新建 240 万吨/年玉溪
煤矿，总投资 21 亿元，完成投资 9.63 亿元，地面土建工程和矿建一
期工程完工，矿建二期工程在建。其他主要为收购与资源整合煤矿项
目，临汾宝欣矿 12 月底投入试运转、兰兴矿试运转报告上报待批；
朔州口前、永胜两矿矿建三期工程在建；同宝矿建二期工程在建；其
他整合矿井正按工程进度推进。
（四）深化管理技术创新，经营运行质量继续提高。管理创新以
内部市场化为核心，按照“促融合、全覆盖、强执行、重实效”的要求
全面推进内控体系建设，积极开展风险识别、风险评估、流程优化等
工作，进一步加强精细化管理，强化预算控制、成本费用控制、责任
考核等工作，促进了企业经营素质的持续提高，再次入选上市公司内
控百强企业。技术创新以加强产学研合作为基础，围绕节能减排、降
耗增效、提高投入产出比、提高单产单进等重点开展技术引进和攻关，
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先后入选第一批国家级知识产权优势企业和山西省首批创新型企业，
全年申请专利 25 项，获得省部级科技成果 2 项、市级科技成果 5 项；
承担省部级科技项目 4 项，实施技术开发项目 11 项，技术创新完成
投资 2068 万元，年降耗增效 1200 余万元，为企业快速发展提供了稳
固的技术支撑。
过去的一年，各位董事、监事和经理层，精诚团结，扎实工作，
付出了不懈的努力和艰辛的汗水。在此，我代表公司董事会，向各位
董事、监事、高管和全体员工，表示诚挚的感谢！
二、2014 年工作安排
2014 年，公司经营发展要全面贯彻落实党的十八大和十八届二
中、三中全会精神以及中央及省市经济工作会议要求，坚持稳中求进
和改革创新总基调，加快推进实施“强煤、调肥、上化、发展新能源
新材料”发展战略，深入推进以内部市场化管理为核心的企业内部改
革，进一步增强生产经营发展方式转变的内生动力，切实提高经济发
展质量和效益，提高依法治企和规范化管理水平，突出管理创新与技
术进步双轮驱动，着力构建安全与和谐发展长效机制，促进生产经营
持续稳定健康发展。
围绕上述工作思路，董事会提出 2014 年的主要经营目标是：生
产煤炭 715 万吨，同比增长 13.43%；生产尿素 118 万吨，同比减少
26.34%（化肥分公司关停减产尿素 37 万吨）；二甲醚 22 万吨，同比
持平；产销基本平衡；完成销售收入 68 亿元，同比增长 4.15%；实
现利税 12.3 亿元，同比减少 37.8%；实现利润 8 亿元，同比减少 35%；
安全环保完成政府下达目标。为实现上述目标，公司要着力做好以下
几方面工作：
（一）改革创新，进一步提高规范化运作水平。要按照现代企业
制度要求，继续健全完善公司法人治理结构，进一步加强董事会自身
建设，加强董事、高管人员的培训学习，切实发挥独立董事和董事会
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专门委员会作用，不断提升董事会战略管控、规范运作和科学决策能
力。内控规范工作要向精细化方向迈进，结合市场形势变化等因素，
进一步加强风险识别、风险评估和流程优化，要将内控管理与各项基
础管理有机融合，持续优化关键业务流程，强化制度执行与考核，有
效防范各类经营风险。
（二）稳字当头，努力保持生产经营平稳运行。稳生产保产量，
切实加强生产组织管理，提前预判安全生产不利因素，保持均衡生产。
抓销售提效益，坚持市场导向，突出销售龙头，大力开拓市场，积极
协调铁路关系，实施灵活的销售策略，保障销售环节高效运作。强管
理降成本，推行以目标计划为辅、市场变化为主的动态考核体系，按
市场倒逼机制强化成本管控，提高经营效益。齐抓共管保安全，进一
步完善建立和落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”责任体系，扎实
开展隐患大排查大整治，夯实基础，突出治本，确保安全生产平稳运
行。
（三）稳中有进，全力加快重点工程项目建设。抓住进度、质量、
造价、安全四个环节，科学组织，有保有压，有序推进。全力加快玉
溪矿、己内酰胺两个重点项目建设，力争缩短工期，早日竣工投产；
抓紧化肥分公司搬迁新建项目前期工作，科学制定搬迁方案，尽快组
织实施；临汾两矿、朔州两矿按计划抓好试运转工作，力争上半年完
成竣工验收；望云 15 号煤接替工程按计划实施，确保顺利接替；其
他整合矿井一矿一策，合理组织建设。积极加强与大专院校、科研院
所的交流合作，加强市场调研、技术论证等前期工作，力争在项目开
发、储备方面有新的突破。
（四）稳中提质，进一步提高经营运行质量和效益。继续引申内
部市场化管理，完善内部市场化管理体系和运作机制，以市场销售价
格倒逼各项指标控制，激发各级管理人员的主动性和创造性，提高管
理执行力。进一步推行对标管理，将对标工作与管理创新、技术创新
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相结合，比照先进企业，重点从消耗、费用等可比环节对比找差距、
找问题、定措施，不断提高经营管理水平和管理能力。以市场为导向、
以效益为中心创新技术创新机制，围绕提高安全保障能力、提高生产
组织能力、优化生产系统、改进生产工艺、提高产品市场竞争力，积
极关注和跟踪煤化工新技术、新工艺、新装置发展趋势，实施技术改
进与创新，提高产品综合市场竞争能力。
（五）稳中求变，着力化解经营发展瓶颈因素。进一步深化体制
机制创新，以提高盈利能力和经济效益为中心，强化问责考核和优胜
劣汰的竞争机制，增强各基层单位的市场意识、效益意识，积极营造
奖惩分明、干事创业的良好氛围。按照“一流素质、一流效率、一流
业绩、一流机制”目标，加强人才队伍建设，着力打造一批具有战略
思维、务实高效的经营管理团队，一批爱岗敬业、技艺精湛的高技能
人才队伍，一批勇于开拓、精于营销的市场销售团队。培育和引导广
大干部员工进一步树立危机意识、责任意识、大局意识、实干意识和
过紧日子的思想，更好的凝聚共识、汇集力量、攻坚克难，推进经营
发展各项工作顺利落实。
各位董事，2014 年公司面临的经济发展形势异常严峻，承担的
经营发展任务十分艰巨，我将与公司董事会成员和经理层一道，精诚
团结应对危机，勤勉尽责推进工作，竭尽全力落实目标，确保公司生
产经营继续保持稳健快速健康发展，努力为员工、为股东、为社会创
造更大价值。
谢谢大家。
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议案二
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，公司监事会严格按照相关法律法规的要求，认真履行
工作职责，充分发挥监督职能，通过列席董事会会议，出席股东大会，
检查公司财务状况，深入公司经营单位调研，重点对公司决策程序、
内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责
等方面进行了全面监督，促进了公司治理水平的不断提高，切实维护
了公司和全体股东的利益。现将 2013 年主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，共召开监事会会议三次，具体情况如下：
2013 年 4 月 15 日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过
《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年年度报告及摘要》、《2013 年
一季度报告全文及正文》、《2012 年度利润分配预案》、《关于北京兴
华会计师事务所有限责任公司 2012 年度财务审计报酬和续聘的议
案》、《北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司
资金的专项说明的议案》、《关于预计 2013 年度日常关联交易的议
案》、《2012 年度内部控制评价报告》、《2012 年度社会责任报告》、《关
于受托代销兰花集团煤炭产品的议案》等十项议案；
2013 年 8 月 13 日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过
《2013 年半年度报告及摘要》；
2013 年 10 月 25 日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过
《2013 年第三季度报告全文及摘要》。
二、监事会对公司运作情况的独立意见
1、对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立意见
2013 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》和《公司章程》的规定和要求，不断完善法人治理结构，健全
内控体系建设，合法经营、规范运作。公司股东大会、董事会会议召
开程序、决议事项和决策程序规范合法。公司董事、高管人员认真履
职、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。公司不存在控股股东及其关联方对公司利益侵占的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2013 年，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司建立
了完善的财务管理制度、财务核算系统，公司财务管理运转良好。公
司财务独立，独立核算，严格遵守《会计法》、《会计准则》等相关规
定。公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况、经营成
果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。北京
兴华会计师事务所对公司年度报告的审计客观、公正，同意该所出具
的标准无保留意见审计报告。
3、监事会对关联交易事项的独立意见
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为正常的经营业
务往来，交易事项严格履行了相关决策程序，遵循公开、公平、公正、
合理的原则，采用参考市场价格和与关联方协商一致的原则，交易定
价公允合理。公司 2013 年度实际发生的日常关联交易额未超过年初
预计总额。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为，公司按照内控规范指引等法规政策要求，不断健
全完善内控体系建设，扎实推进内控规范与日常经营管理工作的有机
结合，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平有了明
显提高。公司 2013 年度内部控制自我评价报告真实客观的反映了公
司内部控制情况。
2014 年，监事会将一如继往地关注公司经营运行，积极参与重
大决策事项的讨论，依法履行职责，强化监督和检查职能，完善监督
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约束机制，促进公司治理、经营决策和管理水平的不断提升。同时，
我们将进一步加强自身学习，提升业务能力，更好的维护广大股东和
公司的合法权益。
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议案三
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，在 2013 年任职期间，我们严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有
关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，认真审议会议议案，
审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提
升公司治理水平。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
1、白玉祥先生，本科学历。曾任山西煤化所副所长、所长，山
西省化工局副局长，山西省化工厅厅长、党组书记，山西省政协常委、
经科委副主任、顾问，2002 年 3 月至今任山西省煤化工协会顾问。
公司第四届董事会独立董事，2014 年 3 月换届离任。
2、张建华女士，法学硕士，首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员，
北京席珂律师事务所高级律师。现任振兴生化、阳泉煤业、山西三维、
同德化工独立董事。公司第四届董事会独立董事，2014 年 3 月换届
离任。
3、袁淳先生，会计学博士。2003 年起任中央财经大学会计学院
教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，会计与财务研究中
心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。现任爱康科技、
中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2009 年 11 月起任公司独
立董事。
4、张建军先生，研究生学历，法学理论专业。曾任最高人民检
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察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、
考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干
部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012 年 4 月退休。2014 年
3 月当选公司第五届董事会独立董事。
5、杨上明先生，博士，注册咨询工程师，教授级高工，享受国
务院特殊津贴专家，曾任上海国际化建工程咨询公司副总经理，中国
国际工程咨询公司石化轻纺项目部副处长、处长、副主任。2007 年 6
月至今担任中国国际工程咨询公司石化轻纺业务部、石化轻纺发展部
主任。2014 年 3 月当选公司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2013 年度，公司共召开了 5 次董事会和 1 次股东大会，我们能
够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司
召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
本年应参加董 亲 自 出 以 通 讯 方 式 委 托 出 缺 席 是否连续两次未亲 出席股东大
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议 会次数
白玉祥 5 5 3 0 0 否
张建华 5 5 3 0 0 否
袁 淳 5 5 3 0 0 否
（二）会议表决情况
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报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营
和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，审
阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，我们
未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013 年 4 月 15 日召开的公司四届董事会第十五次会议审议通过
了《关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度日常关联交易
的议案》、《关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案》。我们按照上交
所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规
的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易
的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关
联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在
损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应
的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。
报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公
司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披
露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2013 年 5 月 16 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了董事会
提出的利润分配方案：以 2012 年末总股本 114240 万股为基数，每
10 股分配现金股利 6 元（含税），共计分配股利 6.85 亿元。公司于
2013 年 6 月 25 日公告实施。我们认为上述分配方案充分考虑了股东
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回报和公司自身发展的需要，符合证监会和上交所关于鼓励上市公司
进行现金分红的相关政策要求，符合公司章程和股东回报规划关于利
润分配的相关规定。
（四）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票
上市规则》等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，全年
共发布临时公告 21 份，定期报告 4 份。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于 2013 年 7 月 27 日发布了 2013 年半年度业绩快报，对 2013
年上半年主要经营指标进行了披露。公司于 2013 年 8 月 16 日披露的
半年度报告与快报数据基本一致，不存在重大差异。
（六）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度进行了核查，并审阅了公司《2013 年
度内部控制自我评价报告》，我们认为公司已基本建立了覆盖全公司
的内控规范体系，各项风险识别、风险评估和流程优化等工作扎实有
效，公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内控规范体系
的建设和运行情况。
（七）高级管理人员提名和薪酬情况
2014 年 2 月 28 日召开的四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》、2014 年 3 月 17 日召开的五届一次董事
会审议通过了聘任公司高管人员相关议案。我们详细审阅了候选董
事、高管人员的职业、学历、职称、工作经历、兼职等相关情况，并
发表了独立意见，上述人员不存在违反《公司法》规定的不得担任董
事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者
禁入尚未解除的情况，其任职资格和提名、审议、表决等程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，均能胜任所聘岗位职责要求。
公司高管人员报酬依据《高层管理人员绩效激励年薪机制方案》，
山西兰花科技创业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
对业绩指标完成情况和履职情况进行考核后发放。经核查，公司高级
管理人员 2013 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（八）聘任或更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
过程中，依据审计准则的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，发
表独立审计意见。我们认为，北京兴华会计师事务所遵守职业道德规
范，拥有较高的业务与服务水平，我们一致同意续聘该所为公司 2014
年度审计机构。
四、总体评价和建议
2013 年，我们全体独立董事严格按照相关法律法规要求及公司
章程的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式
主动了解公司规范运作和生产经营各方面的情况，按时参加公司董事
会和股东大会，并依据自身的工作经验、专业知识和独立地位，对应
经董事会审议的相关议案进行了认真审议，以审慎、负责的态度行使
了表决权。对公司重大经营决策方面的事项，提出了指导性建议。同
时，我们通过加强学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公
司和投资者利益的保护能力。
2014 年，我们将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益，为促进公司的健康发展做出贡献。同时，
我们对公司及相关部门工作人员在 2013 年工作中给予的积极有效的
配合表示衷心的感谢。
山西兰花科技创业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案四
山西兰花科技创业股份有限公司
2013 年财务决算及 2014 年财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在我向董事会作 2013 年度财务决算及 2014 年财务预算报告，
请各位审议，并敬请提出意见和建议。
2013 年财务决算报告
2013 年，在董事会的正确领导下，公司紧紧围绕全年各项经营
目标，迎难而上，共克时艰，努力推进转型发展、安全发展、和谐发
展，进行了卓有成效的工作，取得了良好的经营业绩。
各项经济指标完成情况如下：
1、产品产量：
（1）生产煤炭 630.34 万吨，完成年计划 668 万吨的 94.36%，
较去年 577.49 万吨增长 9.15%，未完成年度计划主要是整合矿井未生
产。
（2）尿素生产 160.19 万吨，完成年计划 155 万吨的 103.35%，
较去年 157.56 万吨增长 1.67%。
2、产品销量：
（1）煤炭销售量 634.68 万吨，完成年计划 668 万吨的 95.01%，
较去年 627.68 万吨增长 1.12%。
（2）尿素销售量 167.76 万吨，完成年计划 155 万吨的 108.23%，
较去年 152.84 万吨增长 9.76%。
3、销售价格
（1）煤炭平均价格 590.93 元/吨，较去年 738.26 元/吨降低 147.33
元/吨，下降 19.96%。
（2）尿素销售价格 1797.79 元/吨，较去年 2129.45 元/吨降低
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331.66 元/吨，下降 15.57%。
4、主营业务收入完成 652897 万元，完成年计划 637000 万元的
102.50%，较去年 755361 万元下降 13.56%。其中：煤炭实现收入 375052
万元，占 43.96%，完成年计划 368885 万元的 101.67%，较去年 464514
万元下降 19.26%，主要是煤炭售价较同期降低 147.33 元/吨，减少收
入 93507 万元，销量增加 7 万吨，增加收入 5168 万元。
化肥化工实现收入 427050 万元，占 50.06%，完成年计划 362577
万元的 117.78%，较去年 501918 万元下降 14.92%，主要是尿素售价
较同期降低 331.66 元/吨，减少收入 55639 万元，尿素销量较同期增
加 14.92 万吨，增加收入 31771 万元，二甲醚收入增加 318 万元，甲
醇收入增加 5347 万元，本期收入抵消 36168 万元，同期抵消 92830
万元。
其他产品实现收入 51023 万元，占 5.98%，完成年计划 52678
万元的 96.86%，较去年 56360 万元下降 9.47%，主要是湖北兰花收入
减少 4645 万元，日照兰花收入减少 5513 万元，能源集运收入增加
650 万元，重庆兰花收入减少 5299 万元，机械厂收入增加 7877 万元，
包装公司收入增加 804 万元。
5、单位成本：
（1）原煤成本：原煤单位成本 262.85 元/吨，较计划 257.30 元
/吨上升 5.55 元/吨，升高 2.16%，成本较计划上升主要是材料成本升
高 3.56 元/吨，电力成本升高 0.55 元/吨，摊提费用升高 4.08 元/吨，
人工成本降低 4.27 元/吨；较去年 252.10 元/吨上升 10.75 元/吨，升高
4.26%，成本较去年上升主要是人工成本升高 2.74 元/吨，电力成本升
高 0.65 元/吨，摊提费用升高 7.27 元/吨。
（2）尿素单位成本为 1659.17 元/吨，较去年 1850.91 元/吨下降
10.36%，成本较去年下降主要是材料成本降低 169.36 元/吨，折旧降
低 11.22 元/吨。
山西兰花科技创业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
6、三项费用：
管理费用 96101 万元，较计划 92291 万元增长 4.13%，较去年
109336 万元下降 12.10%，主要是业务招待费、行政办公费和新农村
发展基金等较去年减少。
财务费用 12845 万元，较计划 20491 万元下降 37.31%，较去年
16579 万元下降 22.52%，主要是利息支出减少。
营业费用 24165 万元，较计划 22135 万元增长 9.17%，较去年
23288 万元增长 3.77%，主要是工资和运杂费等较去年增加。
7、实现利润 122618 万元，完成年计划 121500 万元的 100.92%，
较去年 230614 万元下降 46.83%，主要是煤炭售价降低 147.33 元/吨，
尿素售价降低 331.66 元/吨。
8、实现净利润 87633 万元，较去年 167760 万元下降 47.76%。
9、实现利税 197569 万元，较去年 322299 万元下降 38.70%，
其中：实现增值税 37113 万元，较去年 52731 万元下降 29.62%；实
现所得税 35870 元，较去年 62339 万元下降 42.46%；上交税金 119631
万元，较去年 156513 万元下降 23.56%，其中：上交增值税 40150 万
元，较去年 60302 万元下降 33.42%；上交所得税 42917 万元，较去
年 56377 万元下降 23.87%。
10、每股收益：0.8765 元/股，较去年 1.6307 元/股下降 46.25%。
11、净资产收益率：10.41%，较去年 21.30%下降 51.13%。
2014 年度财务预算报告
一、产品产量
煤炭：715 万吨，较 2013 年增长 13.43%。
尿素：118 万吨，较 2013 年下降 26.34%。
二、产品销量
煤炭：715 万吨，较 2013 年增长 12.66％。
尿素：118 万吨，较 2013 年下降 29.66％。
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三、单位成本
煤炭：264.53 元/吨，较 2013 年上升 0.64%;
尿素：1547.34 元/吨，较 2013 年下降 6.74%；
四、主营业务收入 68 亿元，较 2013 年增长 4.15%。其中煤炭
实现收入 41.34 亿元，较去年增长 10.21%；化肥实现收入 28.86 亿元，
较去年下降 26.17%；其他收入 4.72 亿元，较去年下降 7.45%。
五、三项费用：
管理费用 92214 万元，较 2013 年下降 4.04%；
财务费用 20102 万元，较 2013 年增长 56.50%；
营业费用 23007 万元，较 2013 年下降 4.79%。
六、实现利润 80000 万元，较 2013 年下降 34.76%。
请各位董事审议
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议案五
2013年年报全文及摘要
公司 2013 年度报告及摘要（修订版）已于 2014 年 5 月 22 日在
上海证券交易所网站进行披露，内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
根据公司章程相关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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议案六
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2013 年度实现归属于母公
司 净 利 润 1,001,311,024.91 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
1,279,352,052.62 元，提取 10%的法定盈余公积金 127,935,205.26 元，
当年可供分配利润 1,151,416,847.36 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分
红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以 2013 年末总股本 114,240
万股为基数，每 10 股分配现金红利 2.63 元(含税)，共计分配现金股
利 300,451,200 元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
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议案七
关于选聘独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事杨上明先生于 2014 年 4 月 21 日向公司提出书面辞
呈，根据党政领导干部在企业兼职或任职的有关文件要求，杨上明申
请辞去公司独立董事职务。杨上明先生辞职后，公司独立董事人数为
2 人，未达到独立董事人数应占董事会总人数三分之一比例的法定要
求。
鉴于上述情况，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》等相关规定，现提名陈步宁先生为公司第五届董
事会独立董事，任期与第五届董事会一致。
请予审议。
附：陈步宁个人简历
陈步宁，男，汉族，1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，
历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副
处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理
助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中
海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，现任亿利资源
集团有限公司副总裁、总工程师。
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议案八
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司现行独立董事津贴标准为 2005 年制定，考虑到公司不断发
展壮大和现行法律法规、监管要求对上市公司规范运作要求不断提
高，结合市场薪酬水平并参考同行业上市公司独立董事薪酬标准，现
提议将原来给予每位独立董事每年伍万元（含税）的津贴标准调整为
每位独立董事每年捌万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东
大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据
实报销。
请予审议。
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议案九
关于北京兴华会计师事务所有限责任公司
2013年度财务审计报酬和续聘的议案
各位股东及股东代表：
结合公司规模和北京兴华会计师事务所有限责任公司多年来为
公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限
责任公司 2013 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬
为 50 万元。
根据北京兴华会计师事务所历年来为公司提供的服务质量，拟续
聘北京兴华会计师事务所为本公司 2014 年度会计报表审计机构，聘
期为一年。
请予审议。
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议案十
关于预计 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业
集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属
煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工
分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰
花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司华润大宁能源有
限公司销售产品。主要情况如下：
一、2013 年度关联交易情况
公司 2013 年实际发生的日常关联交易总额为 115,566.35 万元，
2013 年预计金额为 188,642.85 万元，实际发生额未超过预计金额。
（一）采购商品、接受劳务涉及交易金额 1,078,345,530.30 元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货
款和运费，涉及金额893,169,851.41元；
2、本公
