青岛啤酒股份有限公司章程
2014 年 6 月 16 日
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4
第三章 股份和注册资本 .................................................................................................... 5
第四章 减资和购回股份 .................................................................................................... 6
第五章 购买公司股份的财务资助.................................................................................... 8
第六章 股票和股东名册 .................................................................................................... 9
第七章 股东的权利和义务 .............................................................................................. 13
第八章 股东大会 .............................................................................................................. 16
第九章 类别股东表决的特别程序.................................................................................. 23
第十章 董事会 .................................................................................................................. 25
第十一章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 33
第十二章 公司总裁 .......................................................................................................... 33
第十三章 监事会 .............................................................................................................. 34
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................... 35
第十五章 财务会计制度与利润分配.............................................................................. 41
第十六章 会计师事务所的聘任...................................................................................... 44
第十七章 劳动人事制度 .................................................................................................. 46
第十八章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 46
第十九章 公司解散和清算 .............................................................................................. 47
第二十章 公司章程的修订程序...................................................................................... 49
第二十一章 争议的解决 ...................................................................................................... 49
第二十二章 附则 .................................................................................................................. 50
附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》
附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》
附件三 《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》
青岛啤酒股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到
香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年 89 号文件批准，以发起
方式设立，于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记，取
得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青 16361566-7。
公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂。
公司经国家对外贸易经济合作部批准，于 1995 年 12 月 18 日获发外商
投资企业批准证书，并于 1995 年 12 月 27 日在国家工商行政管理局按
中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码
为：企股鲁青总字第 004268 号。
第二条 公司注册名称：中文：青岛啤酒股份有限公司
英文：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED
第三条 公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号
邮政编码：266023
电 话：（0532）85713831
图文传真：（0532）85713240
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、
《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他法
律、行政法规的有关规定，于 1995 年 6 月 15 日召开股东大会，修订于
1993 年 6 月 25 日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”)，
制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”）。
第七条 原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商行政管理局完成登记手
续，并自该日起生效。
公司章程的修改，涉及《必备条款》的，经公司股东大会特别决议通过
并经国务院授权的公司审批部门批准后生效。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有
约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责
人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员
的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。
第十一条 公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定，须就重大
事项发出公告。公司将在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊
登公告，并在同一天以中文和英文在香港一家中文和一家英文报刊刊登
同一公告。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，发展民族啤酒业，开拓国内
国际两个市场，以质量为中心，以名牌为先导，以市场为依托，以效益
为目的，创世界一流公司，并使全体股东获得满意的经济利益。
第十三条 公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制造以及与之相关业务，具体以公司
登记机关核准的项目为准。
第十四条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展
能力，在获得必要的批准后，调整公司的经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审
批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同，任何单位或者个人认购的同次发行的同种类股份，每股应
当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市，称
为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股
款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指在香港
联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币
认购和进行交易的股票。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为
1,060,000,000 股，成立时向发起人发行 399,820,000 股，占公司可发行
的普通股总数的 37.72%，向内资股股东发行 53,330,000 股，占公司可
发行的普通股总数的 5.03%，向外资股股东发行 29,250,000 股，占公司
可发行的普通股总数的 2.76%。
第二十一条 公司成立后发行普通股，为 317,600,000 股的境外上市外资股，占公司
可发行的普通股总数的 29.96%及 200,000,000 股的境内上市内资股，占
公司可发行的普通股总数的 18.87%。
公司现股本结构为：普通股 1,350,982,795 股，其中境内上市内资股股东
持有 695,913,617 股，境外上市外资股股东持有 655,069,178 股。
第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委
员会批准，也可以分次发行。
第二十四条 公司的注册资本为人民币 1,350,982,795 元。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资
本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送新股；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何
留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管
机构批准，购回其发行在外的股份：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五） 法律、行政法规许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时，应当按第三十条至第三十三条的规定办
理。
第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公
司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外，公司因本章
程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当根据
本章程的规定经股东大会以特别决议批准；属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销，但如所涉及的股份为境外上市外资股的，则应当
自合并或收购完成之日起 10 日内注销。公司依法购回股份后，需要注
销股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份仅限于内资股，且
不得超过本公司已发行股份总额的 5%；所收购的股份应当在 1 年内转
让给职工。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的
可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面
余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所
得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额
（ 包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中
支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入公司的溢价帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。
第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同
或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：
（一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项
财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资
助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十七条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司向社会公众（包括公司职工）发行的境内上市内资股股票采用薄记
券式股票的形式。
第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董
事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致
性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东
名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册
的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在
该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由
转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，
并无需申述任何理由：
（一） 向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４
位；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不
得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
应当由董事会决定某一日为股权确定日（即股权登记日），股权确定日
终止时，在册股东为公司股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股
份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的
规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法
定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申
请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有
关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重
复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的
申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
除非本章程另有规定，内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份，境外上市外
资股的转让还需依有关上市地的法律进行；
（五） 依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司债券存根；
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的
全部费用的报告；
(6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六） 公司终止或清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十三条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
第五十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财
产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表决权， 但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十五条 在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务（经依法批准的担保债务除
外）；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第五十六条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产
的情况，公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有
权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控股股
东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。
第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30％以上（含
30％）的表决权或可以控制公司的 30％以上（含 30％）表决权
的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30％以上
（含 30％）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
前条所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第八章 股东大会
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十九条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份 5％以上（含 5％）的股东的提
案；
（十四） 审议批准本章程第六十条规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
