中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金
的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要
求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天顺风
能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，对公司使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金所涉及的
事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789 号文《关于核准天顺风能
（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商中信
证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，每股发行价格为 24.90 元。截至
2010 年 12 月 27 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200
万股，募集资金总额为 1,294,800,000.00 元，扣除各项发行费用合计 67,971,420.00
元后，实际募集资金净额为 1,226,828,580.00 元。上述资金到位情况业经华普天
健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙））会验字[2010]4303 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专
户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金专项管理制度》，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账
户。2011 年 1 月 18 日，公司、中信证券分别与募集资金专项账户各开户行签
署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署
的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，
三方监管协议的履行不存在问题。
2012 年度，公司、子公司苏州天顺新能源科技有限公司、中信证券分别与
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中信银行股份有限公司太仓支行签
署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的
《募集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监
管协议的履行不存在问题。
三、募集资金使用及结余情况
截至 2014 年 6 月 10 日，公司募投项目累计使用募集资金 77,982.10 万元，
超募资金投资 42,390.16 万元，使用募集资金合计 120,372.26 万元；扣除手续费
后累计利息收入净额 6,051.66 万元，募集资金账户结余总额为 8,362.26 万元，
占公司首次公开发行股票募集资金净额 6.82%。
截至 2014 年 6 月 10 日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
募投项目名称 承诺投资总额 实际投资金额 募集资金结余总额
3兆瓦及以上海上风电塔
67,567.70 66,566.87 1,000.83
架建设项目
2.5兆瓦及以上风电塔架
7,725.00 7,129.18 595.82
技改项目
研发中心项目 5,000.00 4,286.05 713.95
承诺投资项目小计 80,292.70 77,982.10 2,310.60
超募资金投向
归还银行贷款 28,728.28 28,728.28 -
补充流动资金 6,000.00 6,000.00 -
设立新加坡全资子公司 7,661.88 7,661.88 -
超募资金投资项目小计 42,390.16 42,390.16 -
扣除手续费后累计利息
6,051.66
收入净额
合计 122,682.86 120,372.26 8,362.26(含利息)
四、公司节余募集资金使用计划
截至 2014 年 6 月 10 日，公司的全部募投项目均已达到预定可使用状态，
尚节余募集资金 8,362.26 万元（含利息收入），为充分发挥节余募集资金的使用
效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效
益，公司拟将截至 2014 年 6 月 10 日募投项目的节余募集资金（含利息收入）
8,362.26 万元永久性补充流动资金，占募集资金净额的比例为 6.82%。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资
金管理的相关规定，公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺：募集资
金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了有关本次使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资
金的董事会决议、监事会决议和独立董事发表的意见，核查了公司募集资金使
用的银行对账单、公司出具关于募集资金使用情况的说明，并与公司管理层进
行沟通交流。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募投项目节余募集资金永久性补充
流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法
规规定。公司本次使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金的行为没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构同意公司
使用募投项目节余资金 8,362.26 万元永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有
限公司使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王建文
王 栋
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
