福建众和股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于 2014 年 6 月 8 日以电
话、书面报告、电子邮件等方式发出会议通知，于 2014 年 6 月 13 日在厦门市集
美区杏林杏前路 30 号四楼会议室召开，应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。董
事长许建成先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
有关法律、法规的规定。
本次会议以举手表决方式通过了以下决议：
一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司符合向特定对象
非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》（以下简
称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发
行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经过认真自查，认为公司符合非公
开发行 A 股股票相关条件的规定。
二、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避逐项表决通过了《关于公司
向特定对象非公开发行股票的议案》。公司股东大会审议该议案时，关联股东许金
和、许建成将回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理
委员会核准之日起六个月内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议
公告日，发行价格为 6 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之九十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 25,000 万股。如果公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公
开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减
的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发
行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 10 名，为许建成、许素英、泰达宏利 9
号、泰达宏利 10 号、泰达宏利 11 号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计划、
天弘天方 1 号、天弘天方 2 号。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行
的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 150,000 万元，扣除发行费用后将用
于补充营运资金。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
三、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决通过了《关于公司〈非
公开发行股票预案〉的议案》。
公司股东大会审议该议案时，关联股东许金和、许建成将回避表决。
【预案全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站
www.cninfo.com.cn 上相关披露】
四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于本次向特定对象非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
【可行性分析报告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站
www.cninfo.com.cn 上相关披露】
五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情
况专项报告的议案》；
【专项报告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站
www.cninfo.com.cn，以及 2014 年 6 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》刊登的 2014-043 号公告】
六、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决通过了《关于与许建成、
许素英签订附生效条件之股份认购合同暨重大关联交易的议案》；
公司董事长、实际控制人之一许建成先生拟认购公司本次非公开发行股票金
额为 16,580 万元，其一致行动人许素英女士拟认购公司本次非公开发行股票金额
为 21,000 万元，合计认购金额 37,580 万元，认购价格为 6 元/股。公司并与许建
成先生、许素英女士签订了《附生效条件之股份认购合同》，该事项与公司构成重
大关联交易，关联董事许建成先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。公司
股东大会审议该议案时，关联股东许金和、许建成将回避表决。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
【关于与许建成、许素英签订附生效条件之股份认购合同暨重大关联交易公
告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn，以
及 2014 年 6 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
刊登的 2014-044 号公告】
七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于与泰达宏利、西南证
券、东方汇智、天地方中等签订附生效条件之股份认购合同及补充协议的议案》；
【关于与泰达宏利、西南证券、东方汇智、天地方中等签订附生效条件之股
份认购合同及补充协议的公告详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站
www.cninfo.com.cn，以及 2014 年 6 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》刊登的 2014-045 号公告】
八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2011 年修订）关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开
发行股票事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开增发股票决
议范围内全权办理本次非公开增发股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行
时机、发行起止时间、具体认购办法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本
次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的协议、合同及其他相关法律
文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等相关中介机构、办理本次非公开发行股票申
报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金具体使用进行安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所上市的事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，
调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述一至八项议案均需提交公司股东大会审议。
九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于终止募集资金投资项
目--年产 1,320 万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并将募集资金永久补充流
动资金的议案》；
【公告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站
www.cninfo.com.cn，以及 2014 年 6 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》刊登的 2014-046 号公告；保荐机构新时代证券有限责任公
司就该事项发表了核查意见，具体内容请参见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn】
公司全体独立董事发表了同意的意见。该议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二 0 一四年六月十六日
