证券代码：002070 证券简称：众和股份
福建众和股份有限公司
ZHONGHE CO., LTD
（福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8 号）
2014 年度非公开发行股票预案
二 O 一四年六月
众和股份非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
众和股份非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议
审议通过。
2、本次非公开发行对象不超过 10 名，为许建成、许素英、泰达宏利基金管
理有限公司拟设立的泰达宏利价值成长定向增发 9 号、10 号、11 号资产管理计
划，东方汇智资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，西南证券股份有限公司
拟设立的西南证券-轩辕众和定增集合资产管理计划，北京天地方中资产管理有
限公司拟设立的天弘天方众和股份定增 1 号、2 号专项资产管理计划。本次发行
完成后，公司控股股东、实际控制人仍为许金和先生和许建成先生。本次非公开
发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议
决议公告日，发行价格为 6 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股票数量为不超过 25,000 万股，其中拟以现金认购不超过
25,000 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象
认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的
比例相应调减。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 150,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于补充营运资金。
4、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证
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券监督管理委员会核准后方可实施。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的有关要求，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》、《未来三年股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策；根据
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，公
司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，再
一次完善了公司的利润分配政策，该议案将提交公司 2013 年年度股东大会审议。
相关情况详见本预案“第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次
非公开发行股票预案。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
众和股份非公开发行股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11
一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 11
（一）本次非公开发行的背景.......................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的.......................................................................... 12
二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 12
三、本次非公开发行方案要点 ............................................................................. 12
（一）非公开发行股票的类型和面值.............................................................. 12
（二）发行方式及时间...................................................................................... 12
（三）发行价格和定价原则.............................................................................. 13
（四）发行数量.................................................................................................. 13
（五）发行对象及认购方式.............................................................................. 13
（六）限售期...................................................................................................... 13
（七）募集资金投向.......................................................................................... 13
（八）上市地点.................................................................................................. 13
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排...................................................... 14
（十）本次非公开发行决议的有效期限.......................................................... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 14
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序 ......................................................................................................................... 15
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 16
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一、许建成 ............................................................................................................. 16
二、许素英 ............................................................................................................. 17
三、泰达宏利基金及泰达宏利 9 号、10 号、11 号基本情况 ........................... 18
（一）泰达宏利基金.......................................................................................... 18
（二）泰达宏利 9 号.......................................................................................... 18
（三）泰达宏利 10 号........................................................................................ 20
（四）泰达宏利 11 号 ........................................................................................ 21
四、东方汇智资产及其拟设立的资产管理计划基本情况 ................................. 22
（一）东方汇智资产.......................................................................................... 22
（二）拟设立的资产管理计划.......................................................................... 23
五、西南证券及西南证券轩辕计划基本情况 ..................................................... 24
（一）西南证券.................................................................................................. 24
（二）西南证券轩辕计划.................................................................................. 24
六、天地方中资产及天弘天方 1 号、天弘天方 2 号基本情况 ......................... 25
（一）天地方中资产.......................................................................................... 25
（二）天弘天方 1 号.......................................................................................... 25
（三）天弘天方 2 号.......................................................................................... 27
第三节 附生效条件的《股份认购合同》及其补充协议摘要 ............................. 29
一、与许建成签订的附生效条件之股份认购合同 ............................................. 29
二、与许素英签订的附生效条件之股份认购合同 ............................................. 30
三、与泰达宏利基金签署的附生效条件之股份认购合同（泰达宏利 9 号、10
号、11 号）及补充协议............................................................................................. 32
四、与东方汇智资产签署的附生效条件之股份认购合同及补充协议 ............. 35
五、与西南证券签署的附生效条件之股份认购合同（西南证券轩辕计划）及
补充协议 ..................................................................................................................... 37
六、与天地方中资产签署的附生效条件之股份认购合同（天弘天方 1 号）及
补充协议 ..................................................................................................................... 39
七、与天地方中资产签署的附生效条件之股份认购合同（天弘天方 2 号）及
众和股份非公开发行股票预案
补充协议 ..................................................................................................................... 41
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 45
一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 45
二、本次募集资金的必要性分析 ......................................................................... 45
（一）公司业务发展的需要.............................................................................. 45
（二）降低资产负债率，改善财务结构，提升融资能力的需要.................. 46
三、本次募集资金的可行性分析 ......................................................................... 46
（一）可减少财务费用、增强公司盈利能力.................................................. 46
（二）体现认购人对公司未来发展的信心...................................................... 47
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 47
（一）本次发行对公司经营管理的影响.......................................................... 47
（二）本次发行对公司财务状况的影响.......................................................... 47
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................... 48
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................. 49
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行
调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................. 49
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划.......................... 49
（二）本次发行对公司章程的影响.................................................................. 49
（三）本次发行对股东结构的影响.................................................................. 49
（四）本次发行对高管人员结构的影响.......................................................... 50
（五）本次发行对业务收入结构的影响.......................................................... 50
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 50
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................. 51
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 51
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 51
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六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 52
（一）经营风险.................................................................................................. 52
（二）政策风险.................................................................................................. 53
（三）行业风险.................................................................................................. 53
（四）汇率风险.................................................................................................. 53
（五）控股股东及实际控制人变更风险.......................................................... 54
（六）净资产收益率下降风险.......................................................................... 54
（七）审批风险.................................................................................................. 54
（八）股市风险.................................................................................................. 54
第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况 ................................................. 55
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 55
二、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................... 57
三、公司最近三年利润分配实施情况 ................................................................. 59
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 61
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公
指 福建众和股份有限公司
司/众和股份
深圳天骄 指 深圳市天骄科技开发有限公司，公司控股子公司
金鑫矿业 指 马尔康金鑫矿业有限公司，公司控股子公司
泰达宏利基金 指 泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利 9 号 指 泰达宏利价值成长定向增发 9 号资产管理计划
泰达宏利 10 号 指 泰达宏利价值成长定向增发 10 号资产管理计划
泰达宏利 11 号 指 泰达宏利价值成长定向增发 11 号资产管理计划
莆田中宝投资 指 莆田市中宝投资有限公司
莆田汇金贸易 指 莆田市汇金贸易有限公司
东方汇智资产 指 东方汇智资产管理有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
西南证券轩辕计划 指 西南证券-轩辕众和定增集合资产管理计划
轩辕投资 指 轩辕创业投资有限公司
王伟东 指 WANG WEIDONG,加拿大国籍
天地方中资产 指 北京天地方中资产管理有限公司
莆田大洋 指 莆田市大洋农业发展有限公司
天弘天方 1 号 指 天弘天方众和股份定增 1 号专项资产管理计划
天弘天方 2 号 指 天弘天方众和股份定增 2 号专项资产管理计划
东方汇智资产管理有限公司拟设立的资产管理
东方汇智管理计划 指
计划
福建众和股份有限公司 2014 年非公开发行股票
本预案 指
预案
本次发行/本次非公
福建众和股份有限公司 2014 年非公开发行股票
开发行/本次非公开 指
的行为
发行股票
福建众和股份有限公司与各认购人签署的就本
认购合同 指
次非公开发行的附生效条件的股份认购合同
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
工信部 指 中国工业和信息化部
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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元 指 人民币元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营纺织印染和新能源锂电池材料业务，2012 年，公司进入新能源新
材料领域，科学布局锂电全产业链，未来将重点发展新能源相关业务。
纺织印染业作为国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，受国际市场低
迷、国内经济形势放缓、染化材料价格上涨、人力及环境治理成本增加等因素的
影响，行业整体呈现增速不断下滑的趋势，转型、技术创新和加强成本管控已成
为业内诸多具备资金、技术优势的企业应对未来持续发展的共识。公司立足于“全
球知名服装品牌核心供应商”的战略目标，未来重点以挖掘客户需求、优化产品
结构、加强工艺技术改造和产业升级为主，在巩固优势的同时提升公司纺织印染
业务的竞争力。为实现前述目标，公司需要进一步增强资本实力，为持续提升技
术及渠道优势提供有利保障。
公司生产的锂电池系列材料，主要应用于消费电子、动力电池、储能电池三
大领域，未来动力电池尤其是新能源电动汽车所需的大型锂电池将在国家制定的
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》、《电动汽车科技发展“十
二五”专项规划》、《新材料产业“十二五”发展规划》等多项政策的驱动下成为
锂电池产业强劲发展的增长点。作为《钛酸锂》国家行业标准的负责起草单位以
及《镍钴锰酸锂》国家行业标准的参与制定单位，公司已初步构建锂矿—锂盐－
锂电池系列材料较为完整的产业链，并在锂矿资源、锂电池系列材料中拥有诸多
优势。公司下属矿山已探明氧化锂资源储量 48.59 万吨，是国内少有高品质大型
矿床。为巩固前述领先优势、优化产业链布局和抢占国家发展新能源产业的有利
政策机遇，公司需要持续加大技术研发并增强上下游配套能力，对资金投入有较
大的需求。
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（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充营运资金。
本次非公开发行是公司发挥自身资源优势、技术优势，实施公司优化产业布
局发展战略的重要举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障。
通过募集资金补充营运资金可以优化公司资本结构，降低资产负债率，减少
财务费用，增强抗风险能力。同时，有利于公司推动产业发展，促进战略转型，
提高整体经营状况和业绩水平，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具
有重要的战略意义。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名，为许建成、许素英、泰达宏利
9号、泰达宏利10号、泰达宏利11号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计划、
天弘天方1号、天弘天方2号。
许建成为公司实际控制人之一，与公司存在关联关系。截至本预案公告日，
许建成直接持有公司股份9,225.31万股，占公司总股本的14.52%。
发行对象许素英与许金和为父女关系，与许建成为兄妹关系，根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，许素英为公司实际控制人之一致行动人。
除上述发行对象许建成、许素英以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分。
三、本次非公开发行方案要点
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理
委员会核准之日起六个月内择机发行。
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（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决
议公告日，发行价格为 6 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 25,000 万股。如果公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非
公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调
减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开
发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 10 名，为许建成、许素英、泰达宏利 9
号、泰达宏利 10 号、泰达宏利 11 号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计划、
天弘天方 1 号、天弘天方 2 号。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行
的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 150,000 万元，扣除发行费用后将用
于补充营运资金。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
众和股份非公开发行股票预案
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象许建成为本公司实际控制人之一。发行对象许素英与许金和为
父女关系，与许建成为兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
许素英为公司实际控制人之一致行动人。
公司向许建成、许素英非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对
本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交
易已由公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决。
相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 63,525.82 万股，其中，许金和持有公司 11,531.62
万股，持股比例 18.15%，许建成持有公司 9,225.31 万股，持股比例 14.52%。许
金和与许建成为父子关系，合计持有公司 32.67%的股份，为公司控股股东和实
际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 25,000 万股（含本数），其中许建成拟以
现金认购 2,763.33 万股，许素英拟以现金认购 3,500 万股。本次非公开发行完成
后，公司总股本由发行前的 63,525.82 万股增加到 88,525.82 万股，许建成的持股
数量将由发行前的 9,225.31 万股增加到 11,988.64 万股，持股比例为 13.54%，许
金和的持股数量仍为 11,531.62 万股，持股比例为 13.03%，许素英的持股数量为
3,500.00 万股，持股比例为 3.95%，许金和、许建成、许素英合计持股比例由发
行前的 32.67%变更为 30.52%，许金和、许建成仍为公司实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
众和股份非公开发行股票预案
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以
及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会
议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
众和股份非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，为许建成、许素英、泰达宏
利 9 号、泰达宏利 10 号、泰达宏利 11 号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计
划、天弘天方 1 号、天弘天方 2 号。
一、许建成
许建成先生拟认购本次发行的金额为 1.658 亿元，全部以人民币现金方式认
购。
1、基本情况
姓名：许建成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35030119**********
住所：福建省莆田市荔城区***
近五年任职情况如下：
起始日 终止日 所任职单位名称 职务
2009 年 1 月 1 日 2011 年 4 月 15 日 众和股份 董事、总裁
2011 年 04 月 15 日 2014 年 04 月 15 日 众和股份 董事长、总裁
2011 年 04 月 15 日 2014 年 04 月 15 日 厦门华印、众和营销 董事长
2011 年 04 月 15 日 2014 年 04 月 15 日 众和纺织 董事
香港众和、浙江雷奇、厦门
2011 年 04 月 15 日 2014 年 04 月 15 日 执行董事
巨巢、众和设计
莆田众和小额贷款股份有限
2012 年 03 月 07 日 2014 年 04 月 15 日 董事
公司
截至本预案公告日，许建成先生投资的其他企业情况如下：
众和股份非公开发行股票预案
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例 成立日期
福建众和兴业投资控 投资、商品批发
5,000 万元 20% 2011 年 10 月
股有限公司 零售
2、与本公司的关系
截至本预案公告日，许建成先生持有公司 9,225.31 万股，持股比例 14.52%，
为公司实际控制人之一。
3、发行对象最近五年所受处罚以及诉讼等情况
许建成先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与许建成先生不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与许建成不会发生因本次非公开发行股票事项导致关
联交易增加的情形。
5、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，公司与许建成先生未发生其他重大关联交易。
二、许素英
许素英女士拟认购本次发行的金额为 2.1 亿元，全部以人民币现金方式认购。
1、基本情况
姓名：许素英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：35030119**********
住所：福建省莆田市荔城区***
许素英女士近五年为自由职业者，未控制其他企业。
众和股份非公开发行股票预案
2、与本公司的关系
截至本预案公告日，许素英女士未持有公司股票。
3、发行对象最近五年所受处罚以及诉讼等情况
许素英女士最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与许素英女士不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与许素英女士不会发生因本次非公开发行股票事项导
致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，公司与许素英女士之间无重大交易。
三、泰达宏利基金及泰达宏利 9 号、10 号、11 号基本情况
（一）泰达宏利基金
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：刘惠文
