广东方源律师事务所 法律意见书关于珠海鑫光集团股份有限公司二○一三年度股东大会之
法律意见书
广方法非意见（2014）第 011 号
致：珠海鑫光集团股份有限公司
广东方源律师事务所接受珠海鑫光集团股份有限公司（下称“珠海鑫光集团”）的委托，指派陈凤其、陈小姗律师（以下简称“见证律师”）列席参加了珠海鑫光集团本次股东大会，并按照《珠海鑫光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及珠海鑫光集团的要求出具本法律意见。
为出具本法律意见，见证律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，对珠海鑫光集团本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行了审查并根据对事实的了解和法律的理解发表法律意见。
在本法律意见中，见证律师根据《公司章程》的要求，仅对珠海鑫光集团本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审议和发表意见。
在本法律意见书中，见证律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和（或）印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。
见证律师同意珠海鑫光集团将本法律意见书作为本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
广东方源律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经见证律师审查，珠海鑫光集团本次股东大会由董事会召集。董事会已于 2014年 4月 26日召开的第五届董事会第六次会议上通过了关于召开 2013年度股东大会的决议。
2014年5月22日，珠海鑫光集团在http://www.gfzr.comn.cn网站上刊登了《珠海鑫光集团股份有限公司关于重新召开 2013年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会需要讨论表决的议案和本次股东大会年会的会议地点及相关注意事项等内容。
通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。
本次大会于2014年6月12日上午9时30分在珠海市2000年大酒店如期召开。
本次大会由珠海鑫光集团董事会召集，由董事长张筱青先生主持。
经审查，本次大会的准备程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会年会人员的资格
经查验出席本次股东大会的股东或股东代表的持股证明、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的人员为在珠海鑫光集团股份有限公司登记在册的股东授权代表。出席本次会议的股东代理人共1人，代表有表决权股份数110,468,379股，占全体股东所代表股份总数的29%，所持110,468,379表决权，占全体股东所持表决权总数的29%。
出席本次股东大会的珠海鑫光集团董事、监事及高级管理人员均为现职人员。
广东方源律师事务所 法律意见书广东方源律师事务所陈凤其律师、陈小姗律师作为见证律师出席本次股东大会。
出席本次大会的人员资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据会议公告的内容，本次股东大会的议案共有六项，分别为：
1、审议《关于2013年年度报告的议案》；
2、审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于2013年度利润分配的议案》；
5、审议《关于推举黄勇忠先生为公司股东代表监事候选人的议案》；
6、审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计
机构的议案》。
经见证律师查验，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，属于股东大会的审议范围。本次大会审议议案的程序均合法、有效。本次股东大会没有股东提出新的议案。
四、本次大会的表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决。该程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次股东大会的 6项议案均为普通决议，均采用书面投票方式逐项进行表决。以上议案采用直接投票制进行表决，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
根据当场公布的表决结果，本次股东大会审议并表决通过了会议通知中所列的各项议案：
（一）审议《关于2013年年度报告的议案》
广东方源律师事务所 法律意见书赞成：110,468,379表决权，占有效表决权的100%；反对：0表决权；弃权：0表决权。
（二）审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》
赞成：110,468,379表决权，占有效表决权的100%；反对：0表决权；弃权：0表决权。
（三）审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》
赞成：110,468,379表决权，占有效表决权的100%；反对：0表决权；弃权：0表决权。
（四）审议《关于2013年度利润分配的议案》
赞成：110,468,379表决权，占有效表决权的100%；反对：0表决权；弃权：0表决权。
（五）审议《关于推举黄勇忠先生为公司股东代表监事候选人的议案》
赞成：110,468,379表决权，占有效表决权的100%；反对：0表决权；弃权：0表决权。
（六）审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审
计机构的议案》
赞成：110,468,379表决权，占有效表决权的100%；反对：0表决权；弃权：0表决权。
经见证律师审验，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次大会对珠海鑫光集团公告中列明的所有议案，以记名投票方式进行逐项表决，本次股东大会的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明并公告，会议记录由出席本次股东大会的珠海鑫光集团董事签名。
广东方源律师事务所 法律意见书
五、结论意见
珠海鑫光集团二〇一三年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
特此见证。
本法律意见书一式肆份
（以下无正文）
广东方源律师事务所 法律意见书（本页无正文，为珠海鑫光集团股份有限公司2013年度股东大会法律意见书签字页。）
广东方源律师事务所（公章）
负责人：李连军
见证律师：陈凤其
见证律师：陈小姗
签署日期：二〇一四年六月十二日
