南京栖霞建设股份有限公司
关于全资子公司引进新股东增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）为本公司的全资
子公司，注册资本为 2 亿元人民币。为促进无锡锡山的项目建设和经营发展，
本公司同意无锡锡山将注册资本由 2 亿元人民币增加至 2.2 亿元人民币。本
公司放弃此次新增注册资本的优先认购权，同意新增股东南京中栖天郡投资
中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）以现金 16,532,115.03 元人民币
出资方式认购新增加的注册资本 2000 万元。增资完成后，本公司和中栖天
郡将分别持有无锡锡山 90.9091%和 9.0909%的股权，无锡锡山将成为本公司
的控股子公司。
经双方充分友好协商，本次中栖天郡增资无锡锡山的定价依据为：截止
2014 年 3 月 31 日，无锡锡山的股本为 200,000,000.00 元，每股净资产为
0.8266 元（未经审计），中栖天郡按照每股净资产的价格向无锡锡山增资
2000 万元人民币。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理
有限公司（以下简称“中城栖霞”）。中城栖霞是本公司的参股公司，其董事
长江劲松先生亦为本公司董事长。中城栖霞作为中栖天郡的实际控制人， 无
锡锡山为本公司全资子公司，因此，中栖天郡增资无锡锡山的事项构成关联
交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
二、 增资方基本情况
公司名称：南京中栖天郡投资中心（有限合伙）
成立日期：2014 年 3 月 31 日
公司类型：有限合伙企业
注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18 号
委派代表：朱恺
经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理
咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为中城栖霞，对合伙企业
的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司（中城未来）和本公
司分别持有中城栖霞 51%和 49%的股权。
三、 关联方介绍
1、 基本情况
公司名称：南京中城栖霞资产管理有限公司
成立日期：2014 年 3 月 17 日
公司类型：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18 号
法定代表人：江劲松
经营范围： 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管
理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。
2、最近一年的主要财务指标
上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有中城栖霞 51%和 49%的股
权。因关联方中城栖霞成立时间不足一年，其控股股东中城未来最近一年的
主要财务指标为：截至 2013 年 12 月 31 日，中城未来的资产总额为
1,054,000,100.00 元，净资产为 100,000,000.00 元；中城未来成立于 2013
年 6 月 19 日，尚未确认营业收入和净利润。
四、增资主体介绍
1、基本情况
公司名称：无锡锡山栖霞建设有限公司
成立日期： 2007 年 12 月 14 日
公司住所：无锡市锡山区东北塘镇东政路
注册资本：20000 万元
法定代表人：江劲松
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础
设施、公用配套设施开发、建设。（上述经营范围凭有效资质证书经营）
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
科目 2013年12月31日（经审计） 截止2014年3月31日（未经审计）
资产总额 1,965,631,944.32 2,196,081,892.32
资产净额 166,936,609.74 165,321,332.13
2013年（经审计） 2014年1-3月（未经审计）
营业收入 280,414,569.00 85,657,357.00
净利润 -24,350,089.64 -1,788,209.80
（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告。）
五、增资方案
1、 定价依据
截止2014年3月31日，无锡锡山的股本为200,000,000.00元，每股净资产为
0.8266元（未经审计），中栖天郡按照每股净资产的价格向无锡锡山增资2000
万元人民币。定价经双方充分协商后一致确定，遵循了公允、合理、互利的原则。
2、本公司放弃此次新增注册资本的优先认购权。
3、增资后，无锡锡山的股权结构如下表
公司名称 股东 持股比例
南京栖霞建设股份有限公司 90.9091%
无锡锡山栖霞建设有限公司
南京中栖天郡投资中心（有限合伙） 9.0909%
六、 关联交易的目的及对公司的影响
本次引进新股东增资的事项有利于无锡锡山的项目建设和经营发展，有
利于其拓宽融资渠道，增加公司现金流。
七、 关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十五次会议
审议。2014 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议了《关于
全资子公司引进新股东增资的议案》，关联董事江劲松先生回避表决。表决
结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发
表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的。增资事
项由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及
子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014 年 6 月 13 日
