天津久日化学股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1．召开时间：2014年 6月 12日上午 9：30
2．召开地点：天津市南开区华苑产业园区工华道 1 号智慧山虚拟园 C 座 5楼公司会议室
3．会议表决方式：书面投票表决
4．会议召集人：公司董事会
5．会议主持人：董事长赵国锋
6．公司已于 2013年 5月 28日以邮件、短信等通讯方式的形式发送了本次股东大会的通知。
7．本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1．出席本次股东大会的股东及授权代表共 28人，代表公司股份 55,300,000股，占公司总股本的 100％，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
2．公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
三、议案审议和表决情况
（一）审议通过《关于<天津久日化学股份有限公司重大资产重组报告书>的
议案》
公司拟定向发行 845万股普通股，募集资金 8,027.50万元人民币，本次定
向发行募集资金将全部用于收购常州华钛化学股份有限公司 100%的股权，股权收购价款不足部分，公司将通过自有资金支付。
（1）本次发行是否构成关联交易
本次定向发行对象包括公司原股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及原股东深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）和天津海泰红土创新投资有限公司的关联方山西红土创新创业投资有限公司。本次定向发行构成关联交易，本次收购常州华钛化学股份有限公司 100%的股权交易不构成关联交易。
（2）股票发行方案
本次定向发行优先向原股东配售，其中原有股东中除南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟认购 158万股以外，其他股东均放弃优先购买权，同时在册股东均承诺于本次定向发行完成前不进行股份转让。
本次定向发行新增机构投资者三名、自然人投资者两名，分别为广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、山西红土创新创业投资有限公司、南京纵横汇金股权投资基金（有限合伙）、徐俊华和麻丽霞；其他认购人为郝蕾、高峰等 29名公司核心员工。
（3）本次股票发行定价及标的资产定价依据
本次定向发行的价格为每股人民币 9.50元。公司 2013年度经审计的净利润
为 3,606.01万元，净资产为 20,181.96万元。本次定向发行的价格综合考虑了
公司所处行业、成长性、静态、动态市盈率及公司在全国中小企业股份转让系统的交易价格等因素，并与投资者沟通后最终确定。
本次收购华钛化学 100%股权的交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商，标的资产最终作价为 14,800.00万元。
（4）标的资产是否存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权
属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
华钛化学自成立以来，历次增资、改制均符合《公司法》及相关法律法规的规定，并依法上报工商管理部门。华钛化学主体资格合法、有效，资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
华钛化学在评估基准日至交割日期间产生的损益归公司所有，华钛化学子公司盐城华钛化学有限公司在评估基准日至交割日期间产生的损益按照公司持股比例计算的部分，归公司所有。
（6）标的资产权属转移安排
自各方签署股份收购协议之日起 10日内，久日化学应支付股份购买款 8,000万元，此后 5日内，华钛化学股东方应将各自所持有的股权办理变更手续并过户至久日化学名下。
（7）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次重大资产重组方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（8）本次发行对公司产生的重大影响
公司与华钛化学之间的联合，将显著提高公司的行业地位，扩大产品市场份额，提高定价能力。同时本次股票发行对象包括非公司现有股东的核心员工，本次股票发行完成后，将有利于提高核心团队的稳定性与积极性。本次交易对公司盈利能力、持续发展能力的影响主要体现在以下三方面：1、扩大销售规模，提
高市场份额；2、发挥协同效应，深入发掘客户资源；3、资源整合，降低成本，
提高效益。
原股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及本次定向发行关联股东深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）和天津海泰红土创新投资有限公司回避表决。
同意股份 46,575,467 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
本次定向发行的价格为每股人民币 9.50 元，此议案已经社会公众股东同意
股份 12,523,059股，占出席股东大会有表决权社会公众股东所持表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会社会公众股东有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席大会社会公众股东有表决权股份总数的 0%。
（二）审议通过《关于签署<天津久日化学股份有限公司定向增资协议>的议
案》
原股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及本次定向发行关联股东深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）和天津海泰红土创新投资有限公司回避表决。
同意股份 46,575,467 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
（三）审议通过《关于签署<天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投
资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议>的议案》
同意股份 55,300,000股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 100%；反对股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
（四）审议通过《关于提名郝蕾等 29名员工为公司核心员工的议案》
经考核与审查，同意认定郝蕾、高峰、李欢欢、刘鹏、张京、王弘蕾、罗想、霍志玮、孙立新、刘志良、向延辉、闫云祥、刘海莲、唐西博、安莉、王红、杨文杰、李钰、王立飞、郭林、张廷付、刘艳丽、郭海、吴玉洁、王华、赵忠仁、刘丹、马红雨、李小娟 29名员工为公司核心员工。
同意股份 55,300,000股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 100%；反对股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
（五）审议通过《关于本次定向发行前滚存未分配利润处置的议案》
为兼顾新老股东的利益，本次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
原股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及本次定向发行关联股东深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）和天津海泰红土创新投资有限公司回避表决。
同意股份 46,575,467 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
同意股份 55,300,000股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 100%；反对股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
（七）审议通过《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》
同意股份 55,300,000股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 100%；反对股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
四、备查文件目录
天津久日化学股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
天津久日化学股份有限公司
2014年 6月 12日
