石家庄以岭药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见

                石家庄以岭药业股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见
    石家庄以岭药业股份有限公司于 2014 年 6 月 12 日召开了第五届董事会第八
次会议，作为本公司的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第八次会议，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独
立董事制度》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审
议的相关议案发表如下独立意见：
       一、关于预留限制性股票授予事项的独立意见
    1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的1名激励对象，是根据公司
发展与人才战略引进的优秀人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效；
    2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    3、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第
八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股15.08
元。符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
    4、本次授予限制性股票的授予日为 2014年6月12日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及公司
股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的
规定。
    综上，我们同意公司向此名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价
格为每股15.08元，也同意确定公司本次预留限制性股票的授予日为2014年6月12
日。
       二、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权事项的独立意见
    根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，原激励对象苏娟、尚志清因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销
其已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。公司本次回
购注销部分限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案
（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
    （以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八
次会议相关议案的独立意见之签字页）
    独立董事签名：
    刘保延：张玉卿：
    叶祖光：张维：
                                               2014 年 6 月 12 日