山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
关于本公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
通讯地址： 山东省济宁市高新区如意工业园
邮政编码： 272073
联系电话： 0537-2933069
收购人名称： 山东如意科技集团有限公司
注册地址： 济宁高新区如意工业园
通讯地址： 山东省济宁市洸河路72号如意大厦
邮政编码： 272000
联系电话： 0537-2933039
二零一四年六月十二日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告是基于公司和全体股东的整体
利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，
相关的董事已经予以回避。
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 被收购公司基本情况.................................................................................... 4
第三节 利益冲突........................................................................................................ 8
第四节 董事会建议或者声明.................................................................................. 10
第五节 重大合同和交易事项.................................................................................. 16
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 17
第七节 备查文件...................................................................................................... 19
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会关于公司
本报告书 指
管理层收购事宜致全体股东的报告书》
山东如意、上市公
指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
司、本公司、公司
收购人、如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
中亿集团 指 山东中亿集团有限公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
《详式权益变动
报告书》 指 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司详式权益变动报告书》
一致行动人 指 邱亚夫、山东济宁如意进出口有限公司
浙商证券、独立财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问
中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司
指如意科技以协议方式受让中亿集团持有的毛纺集团
本次收购 指
27.55%股权的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 山东如意
股票代码
注册地点 山东省济宁市高新区如意工业园
联系人 苏晓、徐长瑞
邮政编码
联系电话 0537-2933069
传真 0537-2933069
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司主要经营范围：纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相
关产品的生产、销售；备案范围进出口业务，主要产品为精纺呢绒。
（二）公司最近三年经营情况
2011年-2013年期间，公司围绕总体战略规划，不断推进组织与机制的创新
与转型，在市场开拓、产品结构调整、工艺创新等方面积极采取有效措施，提升
产品技术含量和附加值，深入开展精益管理，着力挖掘潜力与节能降耗，克服了
需求疲软、行业竞争加剧、成本上升等重重困难，保证了公司生产经营稳步开展。
（三）最近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2014 一季报 2013 年报 2012 年报 2011 年报
（未审计）
利润表摘要
营业总收入(元) 129,102,709.27 587,784,152.01 808,037,497.02 640,556,081.86
营业总成本(元) 129,052,325.85 586,101,553.48 805,909,994.34 630,726,699.52
营业收入(元) 129,102,709.27 587,784,152.01 808,037,497.02 640,556,081.86
营业利润(元) 50,383.42 1,779,750.53 2,167,982.68 9,836,742.34
利润总额(元) 709,032.68 4,404,148.81 3,108,148.61 13,694,265.51
净利润(元) 601,814.29 2,394,560.64 2,033,681.76 11,208,906.78
归属母公司股东
601,814.29 2,394,560.64 2,033,681.76 11,208,906.78
的净利润(元)
扣除非经常性损
46,110.71 159,517.10 -6,065,382.73 7,943,741.21
益后的净利润
资产负债表摘要
资产总计(元) 1,851,733,344.81 1,762,915,394.73 1,796,692,768.38 1,818,495,472.97
负债合计(元) 1,178,188,853.71 1,089,952,073.12 1,125,745,519.41 1,149,740,182.56
股东权益(元) 673,544,491.10 672,963,321.61 670,947,248.97 668,755,290.41
归属母公司股东
673,544,491.10 672,963,321.61 670,947,248.97 668,755,290.41
的权益(元)
财务指标
加权平均净资产
0.09 0.36 0.30 1.68
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 -- 0.02 -0.91 1.20
净资产收益率
资产负债率(%) 63.63 61.83 62.66 63.22
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《中国证券报》、《证券时报》
2013年度报告 2014年4月23日
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
《中国证券报》、《证券时报》
2012年度报告 2013年4月26日
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
《中国证券报》、《证券时报》
2011年度报告 2012年4月17日
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
（五）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，本公司的经营情况与最近一期披露的情况相比未发生重
大变化。
2014年3月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议了《关于修订<
公司章程>中董事会结构的议案》。同意董事会人数由15名变更为5名，已经公司
2014年第一次临时股东大会审议通过。
2014年4月17日，公司收到到董事邱栋先生、李明波先生、石爽先生、武振
全先生、蒋惠女士、孙卫婴女士、崔居易先生、顾风美女士，独立董事陈树津先
生、艾新亚先生的书面辞职报告。因公司董事会结构调整，上述人员申请辞去公
司董事职务。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至2014年3月31日，山东如意股份总额为160,000,000股。其中：无限售股
份为159,920,597股；限售股份为79,403股，限售股份全部为高管锁定股。
（二）收购人及其一致行动人持有本公司股份情况
截至本报告书出具之日，收购人未直接持有本公司股份，收购人持有毛纺集
团 24.46%的股权，为毛纺集团的第三大股东。收购人通过毛纺集团间接持有本
公司股份；毛纺集团持有本公司 26.29%的股份，为本公司的控股股东。邱亚夫
先生直接持有山东如意 0.0235%的股权，并通过其控制的如意进出口持有山东如
意 2.94%的股权。收购人在本次收购前通过毛纺集团间接持有本公司股份情况如
下图所示：
邱亚夫 0.0235%
51%
如意投资
53.33%
100%
东方资产 中亿集团 济宁国资 如意科技
31.86% 27.55% 16.13% 24.46%
东方资产 华融资产 毛纺集团 如意进出口
20.01% 7.73% 26.29% 2.94%
山东如意
本次收购完成后，邱亚夫先生直接持有山东如意 0.0235%的股权，邱亚夫先
生通过如意投资持有如意科技 53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和如意进出
口的控股股东，毛纺集团和如意进出口分别持有山东如意 26.29%和 2.94%的股
权。邱亚夫先生与如意科技、如意进出口合计持有山东如意 29.2535%的股权。
收购人与本公司控制关系如下图所示：
邱亚夫 0.0235%
51%
如意投资
53.33%
100%
东方资产 济宁国资 如意科技
31.86% 16.13% 52.01%
东方资产 华融资产 毛纺集团 如意进出口
20.01% 7.73% 26.29% 2.94%
山东如意
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2014年3月31日，本公司前10名股东名单及其持股情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例（%）
山东如意毛纺集团有限责任公司 42,060,000 26.29
中国东方资产管理公司 32,021,200 20.01
中国华融资产管理股份有限公司 12,360,000 7.73
山东济宁如意进出口有限公司 4,697,800 2.94
陈波 701,300 0.44
刘文丹 430,889 0.27
朱龙 329,623 0.21
胡水萍 320,000 0.20
兰伟 310,100 0.19
管月琴 310,100 0.19
合计 93,541,012 58.47
（四）公司持有收购人股权的情况
截至本报告公告之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
四、前次募集资金的使用情况
本公司2007年首次公开发行股票时募集资金已经使用完毕，目前公司不存在
募集资金使用或前期募集资金的使用延续的情况。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与如意科技的关联关系
截至本报告书出具之日，公司董事长邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，
如意投资持有如意科技53.33%的股权。如意科技未直接持有本公司股份，如意科
技通过持有本公司控股股东毛纺集团24.46%的股权，间接持有本公司股份。
同时，本公司部分董事、高级管理人员在如意科技担任董事职务。因此，本
公司董事、监事、高级管理人员与如意科技存在关联关系，本次收购将构成管理
层收购。
序号 姓名 在山东如意中职务 在如意科技兼职情况
1 邱亚夫 董事长 董事长
2 邱栋 总经理 董事
二、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况
目前，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有如意科技的股份，与本次
收购行为不发生任何相关的利益冲突，公司董事、监事、高级管理人员也未签订
任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。公司董事长邱亚夫先生、监事韩忠田先
生、梁小平先生、高级管理人员邱栋先生、丁彩玲女士、杜元姝女士合计持有如
意科技控股股东如意投资53.94%的股权。如意投资的股东情况如下表所示，各股
东持有的如意投资股权在山东如意董事会报告书公告日前6个月内未发生变动。
序号 股东 持股数（万元） 持股比例（%） 上市公司职务
1 邱亚夫 612.00 51.00 董事长
2 邱栋 12.24 1.02 总经理
3 丁彩玲 9.72 0.81 副总经理
4 杜元姝 6.12 0.51 副总经理
5 韩忠田 3.60 0.30 监事会主席
6 梁小平 3.60 0.30 监事
7 其他 33 名自然人 552.72 46.06 -
合计 1200.00 100.00 -
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会报告书公告之日持
有公司股份情况
本报告公告日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股
份情况如下表所示：
序号 姓名 持股数量 持股比例% 与上市公司关系
1 王鸣庆 40,100 0.0251 独立董事王鹏飞之子
2 邱亚夫 37,600 0.0235 董事长
3 王新英 24,600 0.0154 总经理邱栋之妻
4 韩忠田 20,600 0.0129 监事会主席
5 李建杭 10,000 0.0063 监事
6 杜元姝 9,150 0.0057 副总经理
除上表所示董事、监事、高级管理人员持有本公司股份外，公司其余董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会报告书公告前12个月内不存在持有或
通过第三人持有本公司股份的情况。
上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员在董事会报告书公告前6
个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情形。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，本公司除科技集团控股股东如意投资股东以外的其他董事、
监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事监事和高级
管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除科技集团控股股东如意投资股东以外的本公司董事、监事和高级管理
人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除科技集团控股股东如意投资股东以外的本公司董事、监事和高级管理
人员未在如意科技订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除科技集团控股股东如意投资股东以外的公司董事及其关联方与如意科
技及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安
排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款的修改。
第四节 董事会建议或者声明
一、董事会对于本次收购的调查情况
(一)收购人的资信情况
收购人如意科技是一家纺织服装行业门类齐全、产业链完整的国际化高科技
纺织企业，公司注册资本为19,287万元；截止2013年12月31日，如意科技账面总
资产为1,783,687.96万元，资信状况良好。
(二) 本次收购资金来源
本次收购共需支付资金为 8,046 万元，如意科技具备以自有资金支付本次股
权转让价款的经济实力，资金来源于如意科技自有资金，不存在直接或者间接来
源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在利用本次受让的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
(三) 本次收购的目的及后续计划
如意科技在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购山东如意的目的进
行了陈述：
“如意科技及一致行动人具有丰富的纺织服装行业经营经验，对山东如意的
发展前景充满信心。如意科技及一致行动人通过本次权益变动拥有山东如意的实
质控制权后，将认真履行相关的义务，正确行使相关的权利，维护全体股东的合
法权益，不断完善上市公司的法人治理结构和内部控制制度，不断提高上市公司
的盈利能力和综合竞争能力。
本次权益变动前，山东如意的实际控制人为东方资产，其主要从事资产管理
业务，不具备山东如意所从事的纺织服装行业相关经验。本次股权转让的出让方
中亿集团也不具备纺织服装行业相关经验。
本次权益变动后，如意科技及一致行动人对山东如意拥有实质控制权，并与
山东如意同属纺织服装行业，与山东如意具备潜在的协同效应。”
(四) 关于本次收购标的的评估情况
1、关于山东如意评估报告的说明
2014年4月，山东如意董事会委托北京中和谊资产评估有限公司（以下简称
“中和谊”）对山东如意进行评估，目的是满足山东如意董事会和其他报告使用者
对公司控股股东毛纺集团拟进行的股东权益变更所涉及的山东如意股东全部权
益价值了解的合理需求。
2014年4月18日，中和谊出具了资产评估报告（中和谊评报字（2014）11037
号）。根据该评估报告，截至2013年6月30日，山东如意股东全部权益价值为
137,440万元。中和谊分别采用了市场法和收益法对上市公司截至2013年6月30日
的全部股东权益价值进行了评估。在采用市场法评估时，中和谊选择山东如意在
评估基准日前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值作为单位股东权益
价值，再乘以上市公司总股本，得到评估结果为137,440万元，评估值较账面值
增值70,788.77万元，增值率为106.21%；在采用收益法进行评估时，中和谊通过
估算山东如意未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，得到评估结果
为66,663.96万元，较账面值增值12.73万元，增值率为0.02%。
经过综合比较分析，中和谊认为收益法结论受未来经济预期的影响较大,具
有一定的不确定性,市场法的评估结果取自公开交易市场，反映了市场各界对公
司的公允价值的确认，更能公允体现山东如意全部权益价值,因此最终选择了市
场法下的评估结果作为山东如意最终的评估结果。
2、关于毛纺集团评估报告的说明
2013年7月，毛纺集团委托中和谊对毛纺集团进行评估，评估目的是对中亿
集团转让持有的毛纺集团27.55%股权经济行为提供价值参考。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类企业产权交易案例，待估企业未进行生产经营，无稳定的
收益来源等因素，中和谊采用成本法进行评估。
评估对象为毛纺集团的股东全部权益价值，涉及的范围为毛纺集团于评估基
准日（2013年6月30日）的资产和负债。根据中和谊2013年7月18日出具的资产评
估报告（中和谊评报字（2013）11002号），毛纺集团各项资产和负债评估结果详
见下表：
单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 16,196.85 16,601.45 404.60 2.50
长期投资 2 4,195.20 36,173.37 31,978.17 762.26
固定资产 3 463.65 518.16 54.51 11.76
其中：建筑物 4 457.59 501.65 44.06 9.63
设备 5 6.06 16.51 10.45 172.39
在建工程 6 874.14 3,763.72 2,889.58 330.56
无形资产
其中：土地使用权 8
其它资产
资产总计 10 21,729.84 57,056.70 35,326.86 162.57
流动负债 11 27,851.86 27,851.86
长期负债
负债总计 13 27,851.86 27,851.86
净资产 14 -6,122.02 29,204.84 35,326.86 577.05
根据中和谊出具的资产评估报告（中和谊评报字（2013）11002号），截至评
估基准日（2013年6月30日），毛纺集团100%股东权益的评估值为29,204.84万元。
(五)对收购人以及本次权益变动的核查意见
关于本次收购，本公司董事会已对权益变动信息披露义务人如意科技及其主
要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
中亿集团由于自身战略和投资思路的调整，决定出让所持有的山东如意控股
股东毛纺集团27.55%的股权，如意科技通过协议收购中亿集团所转让的毛纺集团
27.55%的股权。本次收购完成前，如意科技为公司控股股东毛纺集团的第三大股
东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技法定代表人、董
事长。公司董事长邱亚夫先生、监事韩忠田先生、梁小平先生、高级管理人员邱
栋先生、丁彩玲女士、杜元姝女士合计持有如意科技控股股东如意投资53.94%
的股份。本次权益变动构成对山东如意的管理层收购。
本次毛纺集团的股权转让后，如意科技拥有毛纺集团的控制权，一方面，能
够有效保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，避免由于股东变化
而出现不必要的影响和波动；另一方面，如意科技通过毛纺集团间接持有山东如
意的股份，有利于上市公司做大做强，确保公司的持续、健康发展。
本公司董事会认为，如意科技通过毛纺集团间接持有山东如意的股份，将会
提升企业核心竞争力，有利于公司长期发展，符合全体股东的利益。
如意科技本次收购所需资金全部来源于其的自有资金。本公司及关联方没有
直接或间接为如意科技本次收购提供资金，亦没有利用本公司及关联方控制的资
产为如意科技本次收购提供财务资助。
本次权益变动完成后，本公司的实际控制人将发生变化，但本公司的资产、
人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，本公司仍将拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
为了在本次权益变动完成后，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独
立、机构独立，如意科技出具了关于保障公司独立性的承诺函。
截止收购前，本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益
的情形。
二、独立董事意见
本公司独立董事郭鲁伟、叶敏、王鹏飞根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规
定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司就公司控
股股东毛纺集团权益变动引致管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，并审查
相关文件，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表意见如下：
根据山东中亿集团有限公司（以下简称“中亿集团”）和山东如意科技集团有
限公司（以下简称“如意科技”）签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，
中亿集团拟将其持有山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）
27.55%的股权协议出让给如意科技。
如意科技通过受让中亿集团持有的毛纺集团27.55%股权后，将合计持有毛纺
集团52.01%的股权，成为毛纺集团的控股股东，间接持有山东如意26.29%的股
份，公司董事长邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，如意投资持有如意科技
53.33%的股权，进而如意科技的实际控制人邱亚夫先生成为山东如意的实际控制
人。本次权益变动构成管理层收购。
本次权益变动是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内
部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2，公司董事
审慎履行了相关义务。本次管理层收购对公司资产、人员、业务、财务、机构的
独立性不会产生不良影响。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事邱亚夫先生回避表决，且取得全部
以上的独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。公司的本次权益变动
决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有损害中小股东和非关联股东利
益的行为和情况。
三、独立财务顾问意见
本公司董事会聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司发表独立财务顾
问意见如下：
1、上市公司已具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度得到了有效
执行，未发现内部控制存在重大缺陷，董事会结构符合要求，上市公司的董事、
监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没
有证券市场不良诚信记录。
2、收购方是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法
规的规定。
3、收购方具有支付本次股权转让价款的能力，如收购方的经营状况不发生
重大变化、达成的借款意向和股东承诺能顺利履行，收购方具备收购上市公司的
履约能力。
4、本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生
任何实质性影响；根据收购方关于后续计划的说明，本次收购后公司生产经营将
保持稳定，有助于公司持续发展；收购方及其股东出具的关于同业竞争及减少和
规范关联交易的承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利于
减少和规范以后可能发生的关联交易。
5、收购方不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务
资助的情形。
6、评估机构在对毛纺集团持有上市公司的股权价值的评估值处于合理的估
值区间范围之内。
7、本次收购价格是在中和谊出具的《关于山东中亿集团有限公司转让持有
的山东如意毛纺集团有限责任公司 27.55%股权项目资产评估报告书》（中和谊
评报字（2013）11002 号）为基础，同时考虑评估基准日后股份转让和股价下跌
的因素，经交易双方协商确定的。该作价依据的评估值不存在明显低估山东如意
股权价值的情形。
8、收购方本次收购共需支付资金为 8,046 万元，经核查，并由如意科技出
具相关声明，如意科技具备以自有资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承
诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次受让的股权向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
9、独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在
重大缺陷的情形。
10、根据收购方承诺及核查，截至本报告签署之日前 24 个月内，如意科技
及其关联方存在与山东如意及其子公司同类业务年度交易金额高于 3,000 万元
或者高于山东如意最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已经通过如
意科技及一致行动人披露了与上市公司之间的重大交易情况。
11、独立财务顾问认为，收购方编制的详式权益变动报告书所披露的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购
产生重大影响的事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对
其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；
董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：邱亚夫、宋健君、郭鲁伟、叶敏、王鹏飞
2014年6月12日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意
见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提
出的，该意见是客观审慎的。
独立董事签名：郭鲁伟、叶敏、王鹏飞
2014年6月12日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、如意科技与中亿集团签署的《股权转让协议书》；
4、北京中和谊资产评估有限公司出具的山东如意资产评估报告；
5、北京中和谊资产评估有限公司出具的毛纺集团资产评估报告；
6、浙商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于山东济宁如意毛纺织股份有限公司供查阅
地址：山东省济宁市高新区如意工业园
联系人：苏晓、徐长瑞
相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会关于公司管理层
收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事签名：邱亚夫、宋健君、郭鲁伟、叶敏、王鹏飞
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
2014年6月12日
