山东济宁如意毛纺织股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

              山东济宁如意毛纺织股份有限公司
             第六届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”、“公司”）关
于召开第六届董事会第十九次会议通知于2014年5月31日以传真及电子邮件的方
式发出，会议于2014年6月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席
董事5人，实际出席董事5人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长邱亚夫先生主持。
会议经全体董事表决，通过以下事项：
    一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于山东如意
科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任
公司27.55%股权的议案》。
    由于山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）是本公司控
股股东，山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）此次受让山东中
亿集团有限公司（以下简称“中亿集团”）所持毛纺集团27.55%股权后，持有毛
纺集团的股权达到52.01%，成为毛纺集团的控股股东。
    邱亚夫先生直接持有山东如意0.0235%的股权，通过济宁如意投资有限公司
（以下简称“如意投资”）持有如意科技53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和
如意进出口的控股股东，毛纺集团和如意进出口分别持有山东如意26.29%和
2.94%的股权。邱亚夫先生与如意科技、如意进出口合计持有山东如意29.2535%
的股权，邱亚夫先生成为本公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》，
本次股权转让构成了本公司管理层对公司的间接收购。
    目前，公司董事会成员中独立董事的比例已经达到 1/2，且本次收购已经董
事会非关联董事做出决议，并取得全部3位独立董事同意，符合《上市公司收购
管理办法》的相关规定，独立董事就该事项出具了独立意见。该事项需提交公司
股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
    审议本议案时，关联董事邱亚夫先生回避表决。
    二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会关于本
公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
    报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014
年第二次临时股东大会通知的议案》。
    经董事会提议，公司将于2014年6月27日召开2014年第二次临时股东大会，
审议《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意
毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》。
    《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]。
    特此公告。
                                 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
                                             2014年6月12日