浙商证券股份有限公司
关于
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
浙江省杭州市杭大路 1 号
二○一四年六月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司接受山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会委托，
担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件
资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾
问特作如下声明：
（一） 本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关
系；
（二） 本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报
告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三） 本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购
是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四） 本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五） 本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六） 本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度；
（七） 本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成
对山东济宁如意毛纺织股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦
不与其分享收益；
（八） 本独立财务顾问提请山东济宁如意毛纺织股份有限公司的全体股东
和广大投资者认真阅读本报告及在中国证监会指定网站上披露的《山东济宁如意
毛纺织股份有限公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 本次收购的相关情况 ......................................................................................................... 6
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍 ........................................................................... 6
二、本次收购的主要情况 ..................................................................................................... 14
三、收购资金来源................................................................................................................. 15
四、收购方的支付能力 ......................................................................................................... 16
五、本次收购需取得的授权与批准 ..................................................................................... 16
第三节 本次收购对上市公司的影响 ........................................................................................... 17
一、收购方的后续计划 ......................................................................................................... 17
二、不影响上市公司独立性的相关承诺 ............................................................................. 19
三、同业竞争及相关承诺 ..................................................................................................... 20
四、关联交易及相关承诺 ..................................................................................................... 22
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 24
第五节 本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 24
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............. 24
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情
况及在收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................. 24
三、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前
六个月持有上市公司交易股份的情况 ................................................................................. 25
第六节 关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析 ....................................................... 26
一、评估机构的评估情况 ..................................................................................................... 26
二、上市公司的估值分析 ..................................................................................................... 28
三、本次收购的定价分析 ..................................................................................................... 30
第七节 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 31
一、基本假设......................................................................................................................... 31
二、关于符合《管理办法》第五十一条之相关规定的分析 ............................................. 31
三、收购方收购的主体资格分析 ......................................................................................... 32
四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ......................................................................... 32
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ......................................... 32
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 . 33
七、上市公司的估值分析 ..................................................................................................... 33
八、本次收购的定价依据分析 ............................................................................................. 34
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ............................................. 34
十、还款计划及其可行性分析 ............................................................................................. 35
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ............................................. 35
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况 ............................................................... 36
十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ......................................... 36
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
浙商证券股份有限公司关于山东济宁如意毛纺织股份
本报告 指
有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
收购方/如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
上市公司、山东如意 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
一致行动人 指 邱亚夫、山东济宁如意进出口有限公司
本独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
《详式权益变动报告 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司详式权益变动报
指
书》 告书》
中亿集团 指 山东中亿集团有限公司
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次权益变动、 如意科技以协议方式受让中亿集团持有的毛纺集团
指
本次交易 27.55%股权的行为
交易标的 指 中亿集团持有的毛纺集团 27.55%的股权
中亿集团与如意科技于 2014 年 2 月 9 日签署的《山东
《股权转让协议》 指
如意毛纺集团有限责任公司股权转让协议》
《股权转让补充协 中亿集团与如意科技于 2014 年 2 月 17 日签署的《山
指
议》 东如意毛纺集团有限责任公司股权转让补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、如意科技的基本情况
公司名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资本：19,287 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的
批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
税务登记证号码：鲁税济字 370811734712875 号
通讯地址：山东省济宁市洸河路 72 号如意大厦
邮政编码：272000
联系电话：0537-2933039
2、如意科技的股东情况及股权结构
截至本报告签署之日，如意科技的股东名称及其出资额、出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 如意投资 10,285.00 53.33
2 伊藤忠商事株式会社 5,144.00 26.67
3 澳大利亚麦德国际贸易有限公司 2,893.00 15.00
4 伊藤忠（中国）集团有限公司 965.00 5.00
合计 19,287.00 100.00
最近三年，如意科技的控股股东一直为如意投资，未发生改变。
3、如意科技的控股股东的基本情况
截至本报告签署之日，如意投资持有如意科技53.33%的股份，为如意科技的
控股股东。其基本情况如下：
公司名称：济宁如意投资有限公司
住所：济宁高新区327国道北侧、如意工业园内
法定代表人：邱亚夫
注册资本：1,200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、
毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化
学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、
零售；纺织及机电设备租赁。（涉及许可经营的须持许可证或者批准文件经营）
截至本报告签署之日，如意投资的股东及出资情况如下：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例（%） 上市公司职务
1 邱亚夫 612.00 51.00 董事长
2 邱栋 12.24 1.02 总经理
3 丁彩玲 9.72 0.81 副总经理
4 杜元姝 6.12 0.51 副总经理
5 韩忠田 3.60 0.30 监事会主席
6 梁小平 3.60 0.30 监事
7 其他 37 名自然人 552.72 46.06 -
合计 1200.00 100.00 -
注：上述股东中，邱栋为邱亚夫之弟。
如意投资近三年股权结构稳定，并未发生重大改变。
4、如意科技的实际控制人的基本情况
邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，为如意科技的实际控制人。邱亚夫先
生，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程研究员，享受
国务院政府特殊津贴专家，山东省突出贡献中青年专家，中国服装行业功勋奖章
获得者，第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，现任如意投资董事长，如
意科技董事长，毛纺集团总经理，山东如意董事长等职务，兼任山东省工商联副
主席，中国企业联合会和中国企业家协会副会长，中国纺织企业家联合会副会长。
（二）一致行动人的基本情况
1、邱亚夫先生的基本情况
邱亚夫先生的基本情况见“一、收购方及一致行动人的基本情况介绍”之
“（一）收购方的基本情况”之“4、如意科技的实际控制人的基本情况”。
2、如意进出口的基本情况
公司名称：山东济宁如意进出口有限公司
住所：济宁市高新区如意工业园
法定代表人：孙卫婴
注册资本：500万元
营业执照注册号码：370833018006662
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目
录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料
加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
税务登记证号码：鲁税济字370802165927357号
通讯地址：济宁市红星东路96号
邮政编码：272000
联系电话：0537-2931238
截至本报告签署之日，如意进出口的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 如意科技 500.00 100.00%
合计 - 500.00 100.00%
（三）如意科技和邱亚夫先生、如意进出口的一致行动关系
邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，如意投资持有如意科技53.33%的股
权，如意进出口为如意科技的全资子公司。根据《收购办法》的相关规定，邱亚
夫先生、如意科技、如意进出口为一致行动人。邱亚夫先生、如意科技、如意进
出口之间的股权控制关系如下：
（四）本次收购构成管理层收购
本次权益变动前，毛纺集团持有山东如意26.29%的股权，为山东如意的控股
股东，东方资产持有毛纺集团31.86%的股份，是毛纺集团的第一大股东，为山东
如意的实际控制人。
本次权益变动后，毛纺集团持有山东如意的股权不发生变化，毛纺集团仍为
山东如意的控股股东。邱亚夫先生直接持有山东如意0.0235%的股权，通过如意
投资持有如意科技53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和如意进出口的控股股
东，毛纺集团和如意进出口分别持有山东如意26.29%和2.94%的股权。邱亚夫先
生与如意科技、如意进出口合计持有山东如意29.2535%的股权。邱亚夫先生成为
山东如意的实际控制人。
因本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由中国东方资产管理公司变更
为公司董事长邱亚夫先生，本次权益变动构成管理层收购。
（五）收购方及一致行动人最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
如意科技最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
邱亚夫先生最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
如意进出口最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购方及一致行动人的对外投资情况
1、收购方对外投资的主要企业情况
截至本报告签署之日，如意科技对外投资的主要企业情况如下表所示：
持有权益
企业名称 注册资本 主营业务
比例
山东如意毛纺集团有限责 棉印染产品、化纤产品、针织产品的生
9,982 万元 24.46%
任公司 产、销售；对外投资
毛纱织造；自营和代理各类商品的进出
口业务，毛条、纺织原料及产品、有色
金属、化工原料（危险化学品除外）的
张家港保税区新乐毛纺织
8,163.27 万元 43.61% 购销、转口贸易，国内保税区企业间的
造有限公司
贸易，与区外有进出口经营权企业间的
贸易，与贸易有关的代理业务，设备租
赁
英国泰勒&洛奇（哈德斯菲 1,908.45 万元 羊毛、纺织品、精纺面料、呢绒面料的
70%
尔德）有限公司 （美元） 生产与销售
生产、销售纺织产品、纱线匹布、漂白
重庆三峡技术纺织有限公 布、花色布、巾被、服装、针纺汗布、
44,375 万元 79.66%
司 家纺制品、货物进出口；高科技类产品
的制造与经营
纺织产品的制造与经营；纱线匹布、漂
白布、花色布、巾被、服装、针织汗布、
家纺制品的生产机相关产品的进出口业
汶上如意天容纺织有限公
15,000 万元 100% 务；高科技类产品的制造与经营；本企
司
业生产可研所需原材料、机械设备、电
子仪器仪表、零配件的进出口业务；房
屋租赁
工业用特种纺织品、针织面料、色织布、
1,000 万元 高仿真化纤、高档织物面料的印染及后
临邑澳泰纺织有限公司 69%
（美元） 整理加工、服装制作，销售本公司自产
产品
棉布及化纤布印染、印染布、服装、染
化料及助剂（不含危险品）、染整机械、
济宁如意印染有限公司 5,862 万元 50.69% 印染技术、微机软件的生产、销售、开
发；棉织品、化纤制品的制造；纺织原
料、纺织制品的销售
纱、坯布、漂白布、印染布、服装、沙
织品、劳保用品、床上用品、巾被、针
济宁如意家纺有限公司 5,000 万元 100%
织品、窗帘的生产、销售；纺织原材料
的销售；货物和技术的进出口业务
1,700,516.818
日本株式会社瑞纳 万元 32.90% 服饰制品以及杂货的策划、制造、销售
（日元）
服装、服饰、鞋帽、箱包、钟表、眼镜、
北京瑞纳如意时尚商贸有 100,000 万元 办公用品、家居用品、玩具、首饰、日
70%
限公司 （日元） 用品的批发、佣金代理（拍卖除外）及
进出口；服装设计
195 万元 纺织原料、纺织品、服装、箱包、皮具
香港 SR 联合洋服有限公司 50%
（美元） 和服饰的设计、研发、销售和贸易
100 万元
德国派纳有限责任公司 51% 服装制造与销售
（欧元）
恒成国际发展（澳大利亚） 1,600 万元 牧羊、小麦、葡萄的生产经营；羊毛制
100%
有限公司 （澳元） 品的设计、研发及经营
香港恒成国际发展有限公 960 万元
100% 一般贸易
司 （美元）
自营和代理各类商品及技术的进出口业
山东济宁如意进出口有限
500 万元 100% 务，经营进料加工和“三来一补”业务，
公司
开展对销贸易和转口贸易
新加坡 CSTT 控股有限公 1 万元 进出口贸易，信息服务，对外投资，棉
100%
司 （美元） 花种植经营
重庆万州区如意置业有限 房地产开发（凭资质证书执业）；物业管
15,000 万元 49%
公司 理（凭有效资质证书执业）
华能山东里能煤电有限公 电力、煤炭的开发、投资、建设、经营
110,000 万元 50%
司 和管理
2、邱亚夫先生对外投资的主要企业情况
截至本报告出具日，邱亚夫先生对外直接投资的主要企业情况如下表所示：
持有权益
企业名称 注册资本 主营业务
比例
项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的
加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条
及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金
济宁如意投资有限公司 1,200万元 51% 制品、化工原料（不含危险化学品）、
电气机械、文具用品、体育用品、家用
电器、办公自动化产品的批发、零售；
纺织及机电设备租赁
服装购销及其它国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；货物
深圳市光海服装有限公司 3,380万元 51%
及技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）
截至本报告出具日，邱亚夫先生通过如意投资所投资的主要企业情况如下：
持有权益
企业名称 注册资本 主营业务
比例
化纤、棉毛、羊绒的纺织品、服装、家
宁夏如意科技时尚产业有 用纺织品的生产、批发兼零售；纺织机
60,000万元 100%
限公司 械、机电产品的销售；对制造业、房地
产业的投资；货物及技术的进出口
服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；
泰安如意科技时尚产业有 进出口贸易；企业投资管理；新型科技
10,000万元 100%
限公司 产业的创意、营销策划；时尚服装的创
意、设计、制作
重庆如意西部纺织城有限
3,000万元 100% 生产、销售纺织品、服装；货物进出口
公司
化纤、棉毛、羊绒的纺织品、服装、家
宁夏如意生态纺织有限公 用纺织品的生产、批发兼零售；纺织机
1,000万元 100%
司 械、机电产品的销售；对制造业、房地
产业的投资；货物及技术的进出口
1,700,516.818
日本株式会社瑞纳 万元 20.10% 服饰制品以及杂货的策划、制造、销售
（日元）
房地产开发经营；房屋销售策划；建材；
山东如意置业有限公司 5,000万元 100%
机电设备的销售
3、如意进出口对外投资的主要企业情况
截至本报告出具日，如意进出口对外投资的主要企业情况如下表所示：
持有权益
企业名称 注册资本 主营业务
比例
山东如意 16,000 万元 2.94% 毛精纺呢绒的生产、销售
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
如意科技在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购山东如意的目的进
行了陈述：
“如意科技及一致行动人具有丰富的纺织服装行业经营经验，对山东如意的
发展前景充满信心。如意科技及一致行动人通过本次权益变动拥有山东如意的实
质控制权后，将认真履行相关的义务，正确行使相关的权利，维护全体股东的合
法 权益，不断完善上市公司的法人治理结构和内部控制制度，不断提高上市公
司的盈利能力和综合竞争能力。
本次权益变动前，山东如意的实际控制人为东方资产，其主要从事资产管理
业务，不具备山东如意所从事的纺织服装行业相关经验。本次股权转让的出让方
中亿集团也不具备纺织服装行业相关经验。
本次权益变动后，如意科技及一致行动人对山东如意拥有实质控制权，并与
山东如意同属纺织服装行业，与山东如意具备潜在的协同效应。”
（二）收购方式
中亿集团与如意科技于2014年2月9日签署了《山东如意毛纺集团有限责任公
司股权转让协议》，根据该股权转让协议书，中亿集团拟将其持有的毛纺集团
27.55%的股权转让给如意科技。转让完成后，如意科技将持有毛纺集团52.01%
的股权。由于毛纺集团持有山东如意26.29%的股份，因此，本次收购完成后，如
意科技将通过毛纺集团间接持有山东如意26.29%的股份。
（三）股权转让协议的主要内容
1、2014年2月9日，中亿集团和如意科技签订《山东如意毛纺集团有限责任
公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
股权出让方：中亿集团
股权受让方：如意科技
转让的股权及比例：中亿集团持有毛纺集团的2,750万元出资，占毛纺集团
注册资本的27.55%；
股权转让的价款：人民币8,046万元；
付款安排：协议生效后支付，并在协议生效15个工作日内完成股权过户；
股权转让协议的生效：协议于双方签字盖章之日起生效。
2、2014 年2月17日，中亿集团与如意科技签署《山东如意毛纺集团有限责
任公司股权转让补充协议》，约定“双方同意签署本补充协议，追加前述股权转
让协议生效条件，即需山东如意履行完毕法定程序后股权转让协议生效”。
三、收购资金来源
根据《股权转让协议》的约定，如意科技为完成本次权益变动须向中亿集团
支付股权转让款8,046万元。
如意科技拟以自有资金支付全部股权转让款，不存在直接或者间接来源于借
贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
四、收购方的支付能力
收购方如意科技2011年-2012年、2013年经山东天恒信会计师事务所有限公
司天恒信审字[2013]20083-1号、天恒信审字[2014]20065号审计报告审计的合并
报表口径简要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 1,783,687.96 1,373,996.31 1,293,611.34
股东权益 672,509.40 638,518.07 595,917.52
归属于母公司
528,326.73 501,295.95 456,193.17
所有者权益
资产负债率 62.30% 53.5
