福建众和股份有限公司关于
控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关情况介绍
控股子公司厦门众和新能源有限公司（以下简称“众和新能源”，原名厦门市
帛石贸易有限公司）持有阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）
62.95%股权，其中，33%股权为 2011 年 4 月通过增资方式取得；29.95%股权为
2012 年 8 月通过股权受让方式取得。
根据 2012 年 1 月众和新能源与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝
州闽锋锂业有限公司之投资合同》（增资持有 33%闽锋锂业股权，以下简称“《投
资合同》”）和 2012 年 8 月众和新能源与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于
阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让协议》（受让 29.95%闽锋锂业股权，以下简
称“《股权转让协议》”）之相关约定，若闽锋锂业 2013 年度审计后的净利润低
于 3000 万元，则众和新能源有权单方要求解除《投资合同》、《股权转让协议》，
并要求各转让方退回股权转让款并支付资金成本（年息 25%）。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度闽锋锂业净利
润（合并数）为-1,632.63 万元。
二、行使选择权情况
鉴于以下因素考虑，公司控股子公司众和新能源拟不要求与李剑南等原股东
解除上述《投资合同》、《股权转让协议》：
1、若解除《投资合同》或《股权转让协议》，将导致公司失去闽锋锂业及其
控股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）的控制权。
2、根据《投资合同》相关条款，若闽锋锂业 2013 年度的净利润低于人民
币 3000 万元整（不含本数）的情况下，众和新能源有权要求李剑南等回购 33%
股权，退回股权价款并支付资金成本（年息 25%）。
若未提出解除协议的，众和新能源享有 33%股权重新作价及业绩补偿的保
障，此外根据 2012 年 9 月公司与众和新能源及厦门黄岩贸易有限公司（以下简
称“黄岩贸易”）三方签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的
协议》约定，该部分股权作价补偿或补差由众和新能源原控股股东黄岩贸易享有
或承担，与公司及众和新能源无关。
3、根据《股权转让协议》相关条款，未提出解除协议的，公司及众和新能
源享有 29.95%股权重新作价及业绩补偿的保障，具体如下：
A、若闽锋锂业 2013 年度审计后的净利润低于 3000 万元（不含本数）的，
众和新能源有权单方要求解除《股权转让协议》，并要求各转让方退回股权转让
款和行权保证金。若众和新能源未提出解除协议的，则视闽锋锂业 2014 年的净
利润，确定股权作价并支付股权转让款：
（1）若闽锋锂业 2014 年的净利润高于 3000 万元（含本数）的，则闽锋锂
业估值重新确定为 6.5 亿元、评估值、2014 年净利润 12 倍三者孰低，股权转让
款按确定的闽锋锂业估值×股权转让比例计算，支付股权转让款到 75%；若 2015
年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到 4500 万元时，众和新能源即
支付剩余的 25%股权转让款。
（2）若闽锋锂业 2014 年的净利润低于 3000 万元（不含本数）的，则闽锋
锂业估值重新确定为 3 亿元，股权转让款重新确定为 3 亿元×股权转让比例。
B、若闽锋锂业 2013 年净利润低于 3000 万元而众和新能源未提出解除协
议的，且 2014 年闽锋锂业净利润高于 3000 万元的，则李剑南等转让方承诺闽
锋锂业 2015 年度净利润不低于 2014 年度净利润的 110%，否则李剑南等应当向
众和新能源按照如下方式支付补偿款：
补偿款=(目标公司 2014 年度净利润×110%－目标公司 2015 年度净利润)
×10×众和新能源当时实际持股比例
4、2013 年 2 月，金鑫矿业探明储量获得重大突破（控制和推断的氧化锂资
源总量由收购前的 29.56 万吨增至 48.59 万吨），而且 2012 年以来锂精粉价格持
续上涨，矿山潜在价值将大幅上升。
5、2013 年金鑫矿业对矿山业务进行重新整合规划，着力推进配套工程建设
及矿山资源勘探相关工作，并重新编制开采方案，导致矿山开采工作搁置，影响
了闽锋锂业原料来源，进而影响其营业收入及业绩。随着前期建设工程投入并达
产，金鑫矿业经营业绩有望好转。
6、综合上述情况，同时根据公司战略转型部署及相应的经营计划，并基于
对锂电行业前景及锂矿资源未来价值判断，拟同意众和新能源继续履行与闽锋锂
业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，不要求闽锋锂业原股东
李剑南等人回购闽锋锂业 33%股权、不要求其退回闽锋锂业 29.95%股权转让款
和行权保证金并支付资金成本。
本次交易不构成交联交易及重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会第
二十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
三、相关方的基本情况
（一）厦门众和新能源有限公司（众和新能源）
（1）法定代表人：许建成
（2）住址：厦门市思明区槟榔西里 197 号第一层 D10 单位
（3）注册资本：15,000.00 万元
（4）经营范围：新能源技术研发及设计；批发零售：建筑材料、机械电子
设备、针纺织品、服装鞋帽、装饰材料、环保产品等。
（5）股东情况：公司持有 66.67%股权、黄岩贸易持有 33.33%。
（二）闽锋锂业原股东李剑南等基本情况
股东姓名或名称 身份证件号码
李剑南 35222819****52
王辉 35222819****15
李会秋 21010519****12
张烈 51322919****14
王子平 51010219****71
四、交易标的基本情况
（1）名称：阿坝州闽锋锂业有限公司（有限责任公司）
（2）法定代表人：翁国辉
（3）住址：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县百花乡瓦窑村工业园区
（4）注册资本：15,096.40 万元
（5）经营范围：单水氢氧化锂的生产销售。
（6）主要股东：众和新能源持有 62.95%股权、厦门国石投资管理有限公司
33.1864%。
（7）闽锋锂业（合并）最近一年及一期的主要财务数据
项目 金额
2014 年 3 月 31 日 19,141.47
资产总额（万元）
2013 年度 19,026.75
2014 年 3 月 31 日 12,544.62
净资产（万元）
2013 年度 12,918.46
2014 年 3 月 31 日 6,596.85
负债（万元）
2013 年度 6,108.29
2014 年 1-3 月 100.60
营业收入（万元）
2013 年 1-12 月 3,004.49
2014 年 1-3 月 -375.85
净利润（万元）
2013 年 1-12 月 -1,632.63
备注：上表 2013 年度财务数据经审计。2014 年一季度财务数据未经审计。
（8）闽锋锂业是公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为闽锋锂业提
供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次控股子公司众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东
李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发
展，符合公司战略转型整体部署，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规
定的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、对公司的影响
众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让
相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发展，符合公司战略转型整体部署。
七、备查文件
（3）众和新能源 2012 年 1 月与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝
州闽锋锂业有限公司之投资合同》
（4）众和新能源 2012 年 8 月与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝
州闽锋锂业有限公司之股权转让协议》（受让 29.95%闽锋锂业股权）
（5）2012 年 9 月公司与众和新能源及厦门黄岩贸易有限公司《关于阿坝州
闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的协议》
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2014 年 6 月 9 日
