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兴业银行股份有限公司独立董事
关于发行优先股暨关联交易的专项意见
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 3 亿股，总额不超过人民币 300亿元的境内优先股（以下简称“本次发行”）。公司股东福建省财政厅拟认购本次发行的优先股 25,000,000股，认购金额为 25亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，以及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》、《兴业银行股份有限公司独立董事工作规则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对本次发行的相关议案进行了审阅，现发表如下专项意见：
一、本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、本次发行募集资金将用于补充公司一级资本，可优化公司资本结构，增强
公司风险抵御能力，有利于公司的持续稳健发展。本次发行符合公司和全体普通股股东的利益。
三、根据中国银行业监督管理委员会的相关规定和本次发行议案，如果本次发
行的优先股强制转股触发事件发生，经中国银行业监督管理委员会审查并决定后，本次发行的优先股将按照强制转股价格全额转为公司 A股普通股，将导致公司普通股股本相应增加，进而对公司原普通股股东的权益产生一定的摊薄影响。
四、除本次发行方案规定的情形外，优先股股东无权出席股东大会，所持股份
没有表决权。本次发行完成后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如本次发行的优先股恢复表决权，将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。
五、本次发行议案已经公司第八届董事会六次会议审议通过，董事会会议的召
集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时，公司将向 A股普通股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。
六、福建省财政厅于 2014 年 6 月 5 日与公司签署了附条件生效的优先股认购
协议，认购 25,000,000股优先股，认购金额为 25亿元。福建省财政厅是公司第一大股东，其认购本次发行优先股构成关联交易。福建省财政厅承诺不参与本次发行的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本次交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
七、2014 年 6 月 5 日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会
议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议，公司第八届董事会第六次会议亦已于 2014 年 6 月 6 日审议通过。公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司各类股东利益的情形；本次发行所涉关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见》签字页）
独立董事签字：
邓瑞林李若山张杰
周勤业 Paul M. Theil
2014年 6月 6 日
