兴业银行股份有限公司
《公司章程》修订条款（草案）
（经第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议）
鉴于公司拟通过非公开发行优先股补充资本，根据《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级
资本的指导意见》等相关规定，公司拟在章程中增加有关优先股股东权利、义务
以及优先股股份管理的条款。同时，根据《中国银监会关于加强商业银行股权质
押管理的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等监管要求，公司拟对章程中有关股份质押、现金分红的条款进行修订。具体修
订条款如下：
第九条 本行全部的资本划分为等额股份，同种类股份每股金额相等。股东
以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行债务承担责
任。
修订依据：《公司法》第一百三十一条、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》第一（一）条、《优先股试点管理办法》第二条、第三十二条第一款。
［新增］第十五条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的
审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余
财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
除另有说明外，本章程第四章至第十章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股
东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
修订依据：《公司法》第一百三十一条、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》第一（一）条、《优先股试点管理办法》第二条。
第二十二十一条 本行股本结构为：普通总股本 19,052,336,751 股，每股
面值 1 元全部股份均为普通股；优先股【】股，每股面值 100 元。
修订依据：因设置优先股而修订；本行优先股数量根据发行结果填列，根据
《优先股试点管理办法》第三十二条第一款规定，优先股每股票面金额为一百元。
第二十二二十三条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增股本注册资本；
（五）优先股转换为普通股；
（五）（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他
方式。
修订依据：因设置优先股而修订。
第二十四二十五条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一） 减少本行注册资本；
（二） 与持有本行股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本行职工；
（四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收
购其股份。；
（五）赎回优先股。
除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（四）条、《优先
股试点管理办法》第十三条。
第二十五二十六条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三）赎回优先股的方式；
（三）（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（四）条、《优先
股试点管理办法》第十三条。
第二十七二十八条 本行的股份可以依法转让。
根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东，
应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符
合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。
修订依据：因设置优先股而修订。
第二十九三十条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的
的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得
超过其所持有本行同种类股份总数的百分之二十五；所持本行普通股股份自本行
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本行股份。
修订依据：《公司法》第一百四十一条第二款、《优先股试点管理办法》第十
四条。
第三章第三节后新增第四节及以下条款：
[新增]第四节 优先股的特别规定
[新增]第三十二条 除本节规定外，优先股股东的权利、义务及优先股股份
的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规定。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（一）条、《优先
股试点管理办法》第八条。
[新增]第三十三条 优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程第三十六条、第三十七条规定出席股东大会并行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（一）、（二）、（三）、
（五）、（六）条、《优先股试点管理办法》第二、十、十一、十二条。
[新增]第三十四条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东
分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股
息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。
本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其
他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通
知投资者。
本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的
股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（二）条、《优先
股试点管理办法》第十六条、《商业银行资本管理办法（试行）》附件 1：资本工
具合格标准之“二、其他一级资本工具的合格标准”、《关于商业银行发行优先股
补充一级资本的指导意见》第五条。
[新增]第三十五条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照
法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优
先股股东支付当年未取消且未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付
的按照优先股股东持股比例分配。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（三）条。
[新增]第三十六条 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份
没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及本章程规定的
通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述
事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本
行优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（五）条、《优先
股试点管理办法》第十条。
[新增]第三十七条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定
支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根
据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（六）条、《优先
股试点管理办法》第十一条。
[新增]第三十八条 经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行时约定
的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求本行赎回优先股。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（四）条、《优先
股试点管理办法》第十三条、《商业银行资本管理办法（试行）》附件 1：资本工
具合格标准之“二、其他一级资本工具的合格标准”。
[新增]第三十九条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发
行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部
门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，
本行发行的优先股强制转换为普通股。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（四）条、《试点
管理办法》第三十三条、《商业银行资本管理办法（试行）》附件 1：资本工具合
格标准之“二、其他一级资本工具的合格标准”、《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》第七条。
[新增]第四十条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一(七)条、第二（十
四）条、《优先股试点管理办法》第十五条。
第四十四五十四条 股东将其持有的本行百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行以质押或其他形式为自己或他人担保的，应当自该事实
发生之日，向本行作出书面报告该严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前
告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担本行股份质押信息的收集、整
理和报送等日常工作。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%
以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出
质原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权
稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在
董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本
行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权股份净值的，
且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50%时，应当对其在
股东大会和其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。
修订依据：《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条。
第六十三七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会的股东类别，并股
东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（五）条、《优先
股试点管理办法》第十条。
第六十七七十七条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（五）条、《优先
股试点管理办法》第十条。
第八十三九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括股东代理
人含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括股东代理
人含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本章程规定出席股东大会并
行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（五）条、《优先
股试点管理办法》第十条。
第二百一十五二百二十五条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，
行使下列职权：
（十一）依照《公司法》第一百五十二一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
修订依据：2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议对《公司法》进行了修正，修正后的《公司法》条文序号发生了变化。
第二百四十二二百五十二条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、
支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东大会
决定。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照优先股股东、普通股股东
分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款本条规定，在本行弥补亏损和、提取法定公积金和一般准
备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还本行。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（二）条、《金融
企业财务规则》第四十四条。
第二百四十五二百五十五条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订
并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政
策及其调整进行审核并出具书面意见。
本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过
多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见
和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
本行的利润分配政策为：
（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何
会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股
息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。
（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银
行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因
素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规
模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展
与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在
每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分
红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金
分红。
（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关
要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前
提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、
支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。
本行主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为本行股票价格与
本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分
配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
修订依据：中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
第四条、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（二）条。
第二百七十七二百八十七条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份种类、股份比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本
行财产按照前款第（一）至（四）项规定清偿后的剩余财产，应当优先向优先股
股东支付当年未取消且未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按
照优先股股东持股比例分配。
本行财产未按前第一款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
修订依据：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一（三）条。
