宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次
公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的
通知》等有关法律法规的规定，对上海钢联首次公开发行前已发行股份申请上
市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变更情况
上海钢联首次公开发行前已发行股份数为 30,000,000 股。经中国证券监督
管理委员会证监许可[2011]734 号文《关于核准上海钢联电子商务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）10,000,000 股，每股发行价为人民币 23.00 元，并于 2011 年 6 月
8 日在深圳证券交易所创业板上市， 上市后总股本为 40,000,000 股。其中，公
司首次公开发行中网上定价发行的 8,000,000 股股票已于 2011 年 6 月 8 日起上
市流通，网下向询价对象配售的 2,000,000 股股票已于 2011 年 9 月 8 日起上市
流通。
根据公司 2011 年年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》，以总股本 40,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股，派 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计送（转）股 40,000,000 股。总股本由 40,000,000 股增至 80,000,000
股。
根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》，以总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2 股，派 0.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股，合计送（转）股 40,000,000 股。总股本由 80,000,000 股增至
120,000,000 股。
截至本公告日，公司总股本为 120,000,000 股，其中有限售条件股份数量为
76,150,780 股，占公司总股本的 63.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：
公司控股股东上海兴业投资发展有限公司，及发行前持有公司 1%及以上股
份并在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧
晶和朱宇彤承诺：自上海钢联股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海钢联股份，也不由上海钢联收
购该部分股份。
公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛杰作为
上海钢联董事、监事或高级管理人员承诺：自上述股份锁定期满后，在其任职
期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后
半年内不转让其所持的公司股份。
与持有公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲属关系的自然人股
东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：
自上海钢联股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的上海钢联股份，也不由上海钢联收购该部分股份。
与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军
红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自上述股份锁
定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰任职期间每年转让的股份数量不超过
其所持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰离职后半
年内不转让其所持的公司股份。
本次申请解除股份限售的股东朱宇彤经 2012 年 3 月 27 日第二届董事会第十
一次会议审议，被聘任为副总经理。作为公司高级管理人员，朱宇彤承诺：自
上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股
份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。
2012 年 2 月 17 日，公司原董事、副总经理刘跃武因个人原因辞去董事、副
总经理的职务，辞职后不再在公司担任任何职务。2013 年 6 月 14 日，公司原董
事缪婧晶因工作原因辞去董事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。
经核查，截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述各项承诺及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，未发生违反上
述承诺的情况。
三、资金占用与违规担保情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对其进行任何担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2014 年 6 月 9 日。
2、本次可解除限售股份数量为 74,857,500 股，占总股本的 62.38%；实际
可上市流通数量为 54,698,750 股，占总股本的 45.58%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 11 人，其中自然人股东 10 人，
法人股东 1 人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
股东名称 备注
号 数（股） 量（股） 流通数量（股）
1 上海兴业投资发展有限公司 47,625,000 47,625,000 47,625,000
2 朱军红 9,945,000 9,945,000 2,486,250 董事长、总经理
3 刘跃武 4,800,000 4,800,000 400,000 离任董事、副总经理
4 贾良群 4,800,000 4,800,000 1,200,000 董事、副总经理
5 虞瑞泰 2,700,000 2,700,000 675,000 副总经理
6 毛杰 2,250,000 2,250,000 250,000 董事、副总经理
7 缪婧晶 1,800,000 1,800,000 1,800,000 离任董事
8 朱宇彤 900,000 900,000 225,000 副总经理
9 郝萌萌 60,000 15,000 15,000 董事、高管近亲属
10 徐玉玲 60,000 15,000 15,000 董事、高管近亲属
11 虞康 30,000 7,500 7,500 高管近亲属
合计 74,970,000 74,857,500 54,698,750
5、截至本公告日，股东刘跃武处于质押的股份数量为 4,400,000 股，该部
分股份解除质押冻结后即可上市流通。朱军红、毛杰、贾良群处于质押的股份
数量分别为 3,000,000 股、2,000,000 股、700,000 股，其在担任公司董事、监
事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份
总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就上海钢联本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一
步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的通知》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障
碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对上海钢联本
次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司部分限售股解禁的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 6 月 5 日
