青岛啤酒 2013 年度股东年会会议资料
青岛啤酒股份有限公司
2013 年 度 股 东 年 会
会 议 资 料
二 O 一四年六月十六日
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2013 年度股东年会资料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
1、 关于修订《公司章程》及其附件的议案。
2、 公司 2013 年度董事会工作报告。
3、 公司 2013 年度监事会工作报告。
4、 公司 2013 年度财务报告（经审计）。
5、 公司 2013 年度利润分配（包括股利分配）方案。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计师并决定其酬金。
7、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度内部控制审计师并决定其酬金。
8、 关于公司董事会换届选举的议案。
9、 关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案。
10、 公司新一届董事会及监事会成员的薪酬方案，并授权董事会决
定每位董事和监事个人之酬金。
11、 关于为公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买
“董事、监事及高级管理人员责任保险”的议案。
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2013 年度股东年会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证监
会《上市公司股东大会规则》和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事
规则》，特制订本须知：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
报告有关部门查处。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益。
四、 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议，公司股权管
理总部具体负责股东大会的会务事宜。
五、 为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所
代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，
并在“出席股东签名册”上签到。
六、 会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止
时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表
的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东大会上发言或提出质询。
七、 股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东大会召
开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过
10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序按持股数
多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时间条件确
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定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东发言不得
超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报
告或其他股东的发言。
八、 股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读有关投票
表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、字迹无法
辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的
股份不计入有效票总数内。
九、 表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师、公司
审计师参加，会议主席负责根据对表决票的清点结果决定
股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并在会上
宣布和载入会议记录。
十、 本次股东大会共有 11 项议案，其中第 1 项议案为特别决议
案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上表决
通过。第 2 项至第 11 项议案均为普通决议案，须由出席大
会的股东所代表股份的过半数表决通过。
十一、 股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与股权管理总
部联系。
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2013 年度股东年会会议议程
会议时间：2014 年 6 月 16 日（星期一）上午 9:00
会议地点：青岛市市北区登州路 56 号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室
大会主席：孙明波董事长
见证律师：北京市海问律师事务所
会议安排：
一、 大会主席宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列席人
员情况，董事会秘书宣读股东年会会议须知。
二、 议案审议：
（一）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以特别决议案
方式审议：
1、 关于修订《公司章程》及其附件的议案。
（二）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案
的方式审议：
2、 公司 2013 年度董事会工作报告。
2.1 独立董事向股东大会作述职报告（无需表决）。
3、 公司 2013 年度监事会工作报告。
4、 公司 2013 年度经审计的财务报告。
4.1 普华永道中天会计师事务所代表宣读审计意见。
5、 公司 2013 年度利润分配（包括股利分配）方案。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
审计师并决定其酬金的议案。
7、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
内部控制审计师并决定其酬金的议案。
8、 公司董事会换届选举的议案。
8.1 选举孙明波先生为公司执行董事；
8.2 选举黄克兴先生为公司执行董事；
8.3 选举姜宏女士为公司执行董事；
8.4 选举于竹明先生为公司执行董事；
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8.5 选举杉浦康誉先生为公司非执行董事；
8.6 选举王学政先生为公司独立董事；
8.7 选举马海涛先生为公司独立董事；
8.8 选举贲圣林先生为公司独立董事；
8.9 选举蒋敏先生为公司独立董事。
9、公司监事会换届选举公司股东代表监事的议案。
9.1 选举段家骏先生为公司股东代表监事；
9.2 选举川面克行先生为公司股东代表监事；
9.3 选举李燕女士为公司股东代表监事；
9.4 选举王亚平先生为公司股东代表监事。
10、公司新一届董事会及监事会成员的薪酬方案，并授权董事会决定每
位董事和监事个人之酬金。
11、关于为公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买“董事、
监事及高级管理人员责任保险”的议案。
（三）股东发言、提问及公司回答。
三、投票表决：
1、 推选计票人和监票人。
2、 股东填写投票表格。
3、 计票人、监票人计票及统计结果。
4、 宣布表决结果。
四、 见证律师宣读法律意见书。
五、 董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议。
六、大会主席宣布股东大会结束。
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议案一：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
结合公司董事会换届选举以及董事会专门委员会名称调整等实际情况，公司董
事会拟对现行《青岛啤酒股份有限公司章程》及《董事会议事规则》进行修订，并
提请本公司2013年度股东年会予以审议。具体修订条款请见公司于2014年4月30日在
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的《关于召开2013年年度股东大会的
通知》附件一《青岛啤酒股份有限公司章程修正案》的内容。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案二：
公司 2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2013 年度董事会报告，业经公司第七届董
事会第十六次会议审议通过，并同意提请公司 2013 年度股东年会审议。该报告请见
公司于 2014 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2013 年
年度报告中的《董事会报告》。同时，公司独立董事 2013 年度述职报告于同日在上
海证券交易所网站刊载。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案三：
公司 2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，监事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，认真履行职
责，对公司财务报告、重大事项等议题进行了监督，切实维护了公司和股东的合法
权益，较好地履行了法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责。
一、审议公司重大事项情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，其中定期会议 5 次，临时会议 4 次，
审议各类议案 35 项。主要议案如下：
1、财务报告：
（1）审议公司 2012 年度财务报告；
（2）审议公司 2013 年第一季度报告；
（3）审议公司 2013 年半年度报告；
（4）审议公司 2013 年第三季度报告。
2、关连交易：
（1）审议批准关于青啤深圳与朝日啤酒及其附属公司进行 2013 年度购销产品
持续关连交易的议案；
（2）审议批准本公司附属公司与三得利公司附属公司新增持续关连交易议案。
3、其它事项：
审议了公司 2012 年度利润分配方案、2013 年预算草案、为子公司提供担保等议
案，审议了青岛啤酒三厂增加产能、太原公司扩建项目，收购嘉禾啤酒、新钟楼啤
酒等议案共计 20 余项。
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二、对有关事项的独立意见
1、依法运作情况
通过依法行使监督权，监事会认为公司股东大会、董事会的召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况，符合
法律法规及相关监管要求，符合《公司章程》的相关规定。
监事会认为，在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管规
定的要求开展各项工作，决策程序合法、运作规范。
公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在
执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行
为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2013 年度公司的财务状况和财务成果进行了有效的监督、审核，监
事会认为，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公
司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
3、最近一次募集资金使用情况
报告期内，公司不存在新增募集资金。最近一次募集资金为 2009 年通过认股权
证行权，募集资金约 11.9 亿元。公司根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》、《青啤公司募集资金管理制度》、《青啤公司募集
资金内控管理制度》等，严格把控募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金
使用监督及信息披露。不存在募集资金管理违规情形。
4、收购资产情况
报告期内，公司签订了收购河北嘉禾啤酒有限公司 50%股权的框架协议，并成
功实现与张家口新钟楼啤酒的合作，在张家口启动新建 20 万千升新啤酒厂项目。监
事会认为，上述收购项目符合公司的战略规划，有利于提升公司的市场竞争力。同
时，该项目程序规范，未发现有内幕交易，也未发现有损害股东利益及造成公司资
产流失的情况。
5、关连交易情况
报告期内，公司及相关子公司与若干关连人士进行了啤酒购销、存款及结算服
务等方面的持续性关连交易。监事会认为，公司的持续关连交易定价公平合理，审
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议程序合法，未损害公司和股东的合法利益。
6、内控工作报告情况
报告期内，监事会对董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告、公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。
监事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司经营管理的发展需求，保证了公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、
有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会 2013 年度内部控制评价
报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
7、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并
严格按照制度控制内幕信息知情人范围，及时对公司内幕信息知情人进行登记备案，
维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者的合法权益。
各位股东，2013 年中国啤酒市场呈现了低速增长的态势，但公司迎难而上，聚
焦资源，积极扩大市场占有率，取得了较好的经营业绩，使公司国内市场的优势地
位进一步巩固和提升。
未来一年，监事会将继续严格按照法律法规、《公司章程》和监管规定的要求，
忠实履行自己的职责，维护公司和广大投资者的合法权益，进一步促进公司的规范
运作，保障公司的持续、健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司监事会
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议案四：
公司 2013 年度经审计的财务报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司编制了 2013 年财务报表，并经公司聘请的审计师普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司 2013 年度经审计的财务
报告，该财务报告已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并同意提请公司
2013 年度股东年会审议。财务报告内容请见公司于 2014 年 3 月 26 日在上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2013 年年度报告中的财务报告。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案五：
公司 2013 年度利润分配（包括股利分配）方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2013 年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了 2013 年度利润分
配预案，具体如下：
1、 本年实现可供分配利润情况
截止 2013 年 12 月 31 日，全年实现可供分配利润为 1,318,115,596 元，加上以前
年度可分配盈余滚存 2,796,724,512 元，以前年度损益调整 90,362,209 元，累计本年
可供分配利润为 4,205,202,317 元；
2、 分配方案
依据上述原则，董事会建议利润分配方案为：以本年实现的可供分配利润作为
分配基数、以本年净利润为基础提取法定盈余公积金，即：
（1）提取税后利润的 10%为法定盈余公积金，数额为人民币 131,811,560 元；
（2）2013 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金
之余额，即人民币 4,073,390,757 元。
3、 股利分配
根据可供分配利润总额，按照公司总股本 1,350,982,795 股计算，2013 年度每股
拟派股利现金人民币 0.45 元（含税），共计派发现金股利人民币 607,942,258 元（含
税）。执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度 3,465,448,499 元。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案六：
关于续聘公司 2014 年度审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
普华永道会计师事务所自接手公司的年度审计业务以来，已经对公司完成了十
二年的审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，双方配合密切，
沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审计师，采用中国审计准则对
本公司按照中国企业会计准则编制的 2014 年度财务报表进行审计并出具审计报告，
并承担公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司
2013 年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，2014 年度聘任普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）实施财务报告审计的总酬金为不超过 660 万元人民
币。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案七：
关于聘任公司 2014 年度内部控制审计师
及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会
[2010]11号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在“A+H” 股
上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，
并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。为此，
公司已聘请普华永道中天会计师事务所作为公司内部控制审计机构进行相关工作，
在审计过程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计师，审计师的任
期自公司2013年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，并确定其年度酬金
为不超过198万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案八：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会之任期于公司 2013 年度股东年会结束后届满，根据适用法律
和《公司章程》的有关规定，董事会提名孙明波、黄克兴、姜宏（女）、于竹明、杉
浦康誉、王学政、马海涛、贲圣林及蒋敏为公司第八届董事会董事候选人。其中，
王学政、马海涛、贲圣林及蒋敏为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候
选人的任职资格均未被上海证券交易所提出异议。
以上董事候选人的简历资料见公司于 2014 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn公布的《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》附件二。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案九：
关于选举公司股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会之任期于公司 2013 年度股东年会结束后届满，根据适用法律
和《公司章程》的有关规定，监事会提名段家骏、川面克行、李燕（女）、王亚平为
公司第八届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人的简历资料见公司于 2014
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的《关于召开 2013 年
年度股东大会的通知》附件二。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司监事会
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议案十：
关于确定公司新一届董事会及监事会成员薪酬事项
的议案
各位股东及股东代表：
根据境内外证券监管法规的要求以及《公司章程》第一百六十条的规定，“公司
应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。”现结合
公司具体情况，提出第八届董事会及监事会成员的薪酬方案如下：
一、新一届董事会及监事会成员任期内的年度总酬金不超过人民币 1,980 万元。
与上一届董事和监事的薪酬总额持平。
1、 执行董事的薪酬分为岗位基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，基本年薪执行公司执
行董事、高管人员薪酬管理办法，按月兑现；绩效年薪依据公司年度绩效目标完成
情况考核兑现；
2、 独立董事的年度酬金为每人人民币 12 万元（含税）。独立董事因参加公司董事会
及专门委员会会议发生的差旅费由公司据实报销。
3、监事会主席的年度酬金为人民币 12 万元（含税），外部监事的年度酬金为每人人
民币 8 万元（含税）。
二、提请股东大会授权董事会分别决定每位董事、监事个人之酬金。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案十一
关于为公司第八届董事会、监事会成员及公司高级管理人员
购买“董事、监事及高级管理人员”责任保险的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》第 39 条的规定：“经股东大会批准，上
市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的
责任除外。”香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四之企业管治守则中规
定：“发行人应就其董事可能面对的法律行动作出适当的投保安排”。
公司过往曾按照国际惯例为董事会、监事会成员以及公司高级管理人员购买了
“董事、监事及高级管理人员责任保险”，以补偿其在因其履行职责时的行为（不包
括董事、监事和高管人员因自己重大疏忽或欺诈行为的行为或不作为）所引起的民
事或刑事诉讼中的任何责任，建立适合公司的董事、监事和高管人员的个人保障计
划，为公司董事、监事、高级管理人员正常履行职责提供了相应保障。
本次公司拟投保的“董事、监事及高级管理人员责任保险”年赔偿限额为人民
币 7,000 万元，年保险费为人民币 9 万元。
现提请股东大会审议及通过公司为第八届董事会、监事会成员和公司高级管理
人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”，并授权公司管理层决定购买该项
责任保险的其他相关事宜（包括但不限于选定保险机构、确定保险条款等）及签署
相关投保文件。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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