天津久日化学股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告
暨召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
天津久日化学股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2014年5月28日上午9:30，在天津市南开区华苑产业园区工华道1号智慧山虚拟园C座5楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014年5月16日以电子邮件或电话等通讯方式的通知形式送达全体董事。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长赵国锋主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案及表决情况
经与会董事对本次会议议案的审议讨论，会议以书面投票表决的方式审议通过了以下议案，形成决议内容如下：
（一）审议通过《关于<天津久日化学股份有限公司重大资产重组报告书>
的议案》
公司拟定向发行 845万股普通股，募集资金 8,027.50万元人民币，本次定
向发行募集资金将全部用于收购常州华钛化学股份有限公司 100%的股权，股权收购价款不足部分，公司将通过自有资金支付。
（1）本次发行是否构成关联交易
本次定向发行对象包括公司原股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及原股东深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）和天津海泰红土创新投资有限公司的关联方山西红土创新创业投资有限公司。本次定向发行构成关联交易，本次收购常州华钛化学股份有限公司 100%的股权交易不构成关联交易。
（2）股票发行方案
本次定向发行优先向原股东配售，其中原有股东中除南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟认购 158万股以外，其他股东均放弃优先购买权，同时在册股东均承诺于本次定向发行完成前不进行股份转让。
本次定向发行新增机构投资者三名、自然人投资者两名，分别为广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、山西红土创新创业投资有限公司、南京纵横汇金股权投资基金（有限合伙）、徐俊华和麻丽霞；其他认购人为郝蕾、高峰等 29名公司核心员工。
（3）本次股票发行定价及标的资产定价依据
本次定向发行的价格为每股人民币 9.50元。公司 2013年度经审计的净利润
为 3,606.01万元，净资产为 20,181.96万元。本次定向发行的价格综合考虑了
公司所处行业、成长性、静态、动态市盈率及公司在全国中小企业股份转让系统的交易价格等因素，并与投资者沟通后最终确定。
本次收购华钛化学 100%股权的交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商，标的资产最终作价为 14,800.00万元。
（4）标的资产是否存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权
属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
华钛化学自成立以来，历次增资、改制均符合《公司法》及相关法律法规的规定，并依法上报工商管理部门。华钛化学主体资格合法、有效，资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
华钛化学在评估基准日至交割日期间产生的损益归公司所有，华钛化学子公司盐城华钛化学有限公司在评估基准日至交割日期间产生的损益按照公司持股比例计算的部分，归公司所有。
（6）标的资产权属转移安排
自各方签署股份收购协议之日起 10日内，久日化学应支付股份购买款 8,000万元，此后 5日内，华钛化学股东方应将各自所持有的股权办理变更手续并过户至久日化学名下。
（7）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次重大资产重组方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（8）本次发行对公司产生的重大影响
公司与华钛化学之间的联合，将显著提高公司的行业地位，扩大产品市场份额，提高定价能力。同时本次股票发行对象包括非公司现有股东的核心员工，本次股票发行完成后，将有利于提高核心团队的稳定性与积极性。本次交易对公司盈利能力、持续发展能力的影响主要体现在以下三方面：1、扩大销售规模，
提高市场份额；2、发挥协同效应，深入发掘客户资源；3、资源整合，降低成本，
提高效益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
董事权乐因与本议案有关联关系回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署<天津久日化学股份有限公司定向增资协议>的
议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
董事权乐因与本议案有关联关系回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署<天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投
资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（四）审计通过《关于提名郝蕾等 29名员工为公司核心员工的议案》
经审议，同意提名郝蕾、高峰、李欢欢、刘鹏、张京、王弘蕾、罗想、霍志玮、孙立新、刘志良、向延辉、闫云祥、刘海莲、唐西博、安莉、王红、杨文杰、李钰、王立飞、郭林、张廷付、刘艳丽、郭海、吴玉洁、王华、赵忠仁、刘丹、马红雨、李小娟等 29名员工为公司核心员工。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于本次定向发行前滚存未分配利润处置的议案》
为兼顾新老股东的利益，本次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
董事权乐因与本议案有关联关系回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组发行事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理有关本次重大资产重组的一切相关事宜，包括但不限于：
1.重大资产重组工作的相关文件、材料的准备；
2.股东及股本结构变更登记工作办理；
3.根据重大资产重组结果，对公司章程进行相应修改；
4.本次重大资产重组完成后办理工商变更登记等相关事宜；
5.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》
根据我国法律法规的规定，针对本次重大资产重组事宜过后，公司的股本总额、股权结构将发生变更，需要对公司章程中相应部分进行修改；而且公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管，需要根据国务院及监管部门的规定修改公司章程，修改后的章程需经股东大会审议后生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提议召开天津久日化学股份有限公司 2014年第二次
临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2014年第二次临时股东大会通知
（一）会议时间
2014年6月12日上午9：30
（二）会议地点
天津南开区华苑产业园区工华道1号智慧山虚拟园C座5楼公司会议室
（三）会议召集人
公司董事会
（四）召开方式
现场会议
（五）参会人员
1.截至2014年6月10日股份转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员。
（六）会议审议事项
1.《关于<天津久日化学股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》；
2.《关于签署<天津久日化学股份有限公司定向增资协议>的议案》；
3.《关于签署<天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等
关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议>的议案》；
4.《关于提名郝蕾等 29名员工为公司核心员工的议案》；
5.《关于本次定向发行前滚存未分配利润处置的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；
7.《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》。
（七）会议登记事项
1．登记时间：2014年6月11日
上午：8：30至12：00 下午：13：00至17：00
2．登记方式
出席会议的股东应持以下文件办理登记：股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡、持股凭证和代理人本人身份证；股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。（授权委托书请见附件）
（八）会务联系
联系人:郝蕾
地址：天津南开区华苑产业园区工华道1号智慧山虚拟园C座5楼公司董事会办公室
邮编：300384
电话：022-58889219
传真：022-58889248
（九）其它
1．会议材料备于公司董事会办公室；
2．临时提案请于会议召开十日前提交；
3．本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
4．授权委托书复印或按以下格式（附件）自制均有效。
特此公告。
天津久日化学股份有限公司董事会
2014年 5月 28日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托_先生（女士）代表本人\公司出席天津久日化学股份有限
公司 2014年第二次临时股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等
代为行使表决，并有权代表我个人\公司签署会议决议及有关文件。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
序号表决事项同意反对弃权 《关于<天津久日化学股份有限公司重
大资产重组报告书>的议案》 《关于签署<天津久日化学股份有限公
司定向增资协议>的议案》 《关于签署<天津久日化学股份有限公
司与常州钛华资源投资有限公司等关于
常州华钛化学股份有限公司股份收购协
议>的议案》 《关于提名郝蕾等29名员工为公司核心
员工的议案》 《关于本次定向发行前滚存未分配利润
处置的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产重组相关事宜的议案》 《关于因本次重大资产重组修改公司章
程的议案》
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否自行决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号（营业执照号）：
委托人持股数：
委托日期：
