江苏鹿港科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一四年六月
江苏鹿港科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
现场会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会
议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的
严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人
员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘
书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的
发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报
告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议
报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股
东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票
时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一
名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京
中伦律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和
安全。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港科技股份有限公司董事会
召开时间：2014 年 6 月 6 日（星期五）下午 14:00
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议及网络投票
主持人：钱文龙董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、宣布本次股东大会审议事项
三、审议会议议案
（一）关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案
（二）关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
（三）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案
（四）逐项审议《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
2、本次发行股份的基本情况
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行对象
（3）发行价格及定价依据
（4）发行数量及认购方式
（5）本次发行股票的锁定期
（6）上市地点
（7）募集资金用途
（8）滚存利润安排
(9) 过渡期标的公司损益安排
(10) 发行决议有效期
(五)关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及其摘要的议案
（六）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
（七）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》的议案
（八）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价公允性的意见的议案
（十）关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案
（十一）关于修改公司《章程》的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案
四、股东发言、提问时间
五、议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、宣布现场表决结果
七、宣读会议决议
八、律师发表见证意见
九、会议结束
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2014 年 5 月 30 日
议案一：
关于公司符合非公开发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”或“鹿港科技”）拟进行非公开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定，上市公司实施
重大资产重组，应当符合下列要求：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司
发行股份购买资产，应当符合下列规定：
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
3. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
4. 中国证监会规定的其他条件。
三、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，上市公司非公开
发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1. 特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2. 发行对象不超过十名。
四、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开
发行股票应当符合下列规定：
1. 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2. 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3. 募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的下列规定；
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
4. 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其
他规定。
五、根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司不得存在
下列不得非公开发行股票的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司对公司是否符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的各项条件进行了自查，经自查，公司认为，公司进
行本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条、《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条的规定，并不存在《上市公
司证券发行管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 5 月 30 日
议案二
关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买
资产事项不构成关联交易的议案
各位股东及授权代表：
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及江苏鹿港科技股份有限公司
（下称“鹿港科技”）向陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司、常德中科芙
蓉创业投资有限责任公司、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）、厦门拉风
股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、陈亮共 7
名世纪长龙影视股份有限公司（以下简称“世纪长龙”）的股东非公开发行股份
及支付现金购买资产。世纪长龙的全体股东在本次交易前与鹿港科技及其关联方
之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 5 月 30 日
议案三
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
不构成重大资产重组的议案
各位股东及授权代表：
根据本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案，鹿港科技拟购买世纪长
龙影视股份有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。
经测算，世纪长龙 2013 年度资产总额、资产净额及营业收入占同期上市公
司相关财务数据比例均未达到 50%，据此，本次非公开发行股份及支付现金购买
资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
下表为具体测算结果：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
世纪长龙 鹿港科技 交易作价 财务指标占比
/2013 年度
资产总额 31,553.41 257,794.08 47,000.00 18.23%
资产净额 18,182.08 95,389.88 47,000.00 49.27%
营业收入 9,458.03 184,419.21 - 5.13%
注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自苏公 W[2014]E1226 号、苏公 W[2014]A1223 号
审计报告；在进行财务指标计算时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，世纪长
龙的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 5 月 30 日
议案四
关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司（下称“上市公司”）拟进行非公开发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）。
一、本次交易的整体方案
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（下称“武汉中科”）、
常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（下称“常德中科”）、无锡中科惠金创业投
资企业（有限合伙）（下称“无锡中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（下称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（下称“上海锦麟”）、
陈亮共 7 人发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙影视股份有限公司（下称
“世纪长龙”）100%股份。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2014）第 2014
号《评估报告》，世纪长龙 100%股份的评估值为 47,213.47 万元。经协商，世纪
长龙 100%股份的最终交易价格确定为 47,000 万元，其中上市公司以发行股份的
方式支付交易对价的 65%，总计发行股份数为 42,907,300 股，以现金的方式支付
交易对价的 35%，总计支付现金 16,450 万元。
上市公司向世纪长龙全体股东支付股份及现金的具体情况如下：
支付方式
转让标的公司股
序号 股东名称 交易对价（元） 现金方式支付 股份方式支付
份数量（股）
（元） （股）
1 陈瀚海 46,830,000 354,715,551.97 124,150,443.19 32,382,739
2 武汉中科 3,954,000 29,949,717.97 10,482,401.29 2,734,173
3 无锡中科 3,294,000 24,950,523.77 8,732,683.32 2,277,786
4 常德中科 2,640,000 19,996,776.79 6,998,871.88 1,825,548
5 厦门拉风 2,388,000 18,087,993.55 6,330,797.74 1,651,291
6 上海锦麟 2,050,000 15,527,800.16 5,434,730.06 1,417,566
7 陈亮 894,000 6,771,635.78 2,370,072.52 618,197
合计 62,050,000 470,000,000.00 164,500,000.00 42,907,300
2. 募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 15,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资
金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募
集资金总额）的 25%。
本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与
购买资产部分分别定价，为两次发行。上市公司将在取得发行核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以
询价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的基本情况
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
2. 发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，发行对象具体如下：
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中
科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名其他特定投资者。
3. 发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的发行价格为上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价，即 7.17 元/股。2014 年 5 月 9 日，上市公司 2013 年度股东大会审议
通过了《公司 2013 年年度利润分配预案》，决定每 10 股派发现金红利 0.5 元，
因此在扣除该分红除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.12 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价的 90%，即不低于 6.46 元/股。2014 年 5 月 9 日，鹿港科技
2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年年度利润分配预案》，决定每 10 股
派发现金红利 0.5 元，因此在扣除该分红除息后，本次发行股份募集配套资金的
发行价格调整为不低于 6.41 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4. 发行数量及认购方式
（1）发行股份购买资产
本次拟向陈瀚海发行 32,382,739 股、向武汉中科发行 2,734,173 股，向常德
中科发行 1,825,548 股，向无锡中科发行 2,277,786 股，向厦门拉风发行 1,651,291
股，向上海锦麟发行 1,417,566 股，向陈亮发行 618,197 股，合计发行数量
42,907,300 股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
本次发行的股票全部采用标的资产认购方式。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集总额不超过 15,000 万元配套资金。按照本次发行底价 6.41
元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 23,400,936 股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5. 本次发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟以及陈亮认
购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行
对象取得上市公司股份时，持续拥有世纪长龙的股份时间不足 12 个月，则自股
份发行结束之日起 36 个月内不转让。
陈瀚海、陈亮以及厦门拉风进一步承诺，自获得上市公司向其非公开发行的
股份登记之日起后 48 个月内，每满 12 个月方可解除对其在本次交易所获得的上
市公司股份总额的 25%的锁定，直至届满 48 个月方可解除对其在本次交易所获
得的上市公司股份总额的 100%的锁定。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
特定投资者认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
7. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集的配套资金 15,000 万元将用于支付收购世纪长龙
影视股份有限公司 100%股份的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由
上市公司自筹资金解决。
8．滚存利润安排
除公司已公告的 2013 年度利润分配方案外，上市公司于本次发行完成前的
滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
9．过渡期标的公司损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内标的公司实现的收
益由上市公司享有；标的公司出现的亏损则由世纪长龙全体股东按持股比例承担，
世纪长龙全体股东应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向
上市公司全额补足。
10. 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的
核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 5 月 30 日
议案五
关于公司非公开发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”或“鹿港科技”）拟进行非公开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
公司已就非公开发行股票事宜编制了《<江苏省鹿港科技股份有限公司非公
开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》，内
容主要涉及本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基
本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、董
事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析、本次交易对上市公司的影响、
财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理结构的影响、风
险因素等。
详见公司于 2014 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《<江苏省鹿港科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要》
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 5 月 30 日
议案六
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及授权代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 上
市公司拟实施资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判
断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
经审慎判断，江苏鹿港科技股份有限公司（下称“上市公司”）董事会认为：
1. 本次交易标的为交易对方持有的世纪长龙影视股份有限公司（下称“世
纪长龙”）的 100%的股份，交易标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在
《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》中披露。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
2. 交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让
的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.世纪长龙合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易完成后，世纪长龙将成为上市公司的子公司，有利于改善上市
公司的财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易后，上市公司
的控股股东及实际控制人未发生变化，鹿港科技将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。交
易对方陈瀚海、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈亮出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，将履行相
关承诺。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 5 月 30 日
议案七
关于公司与相关交易对方签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金。
为进行本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，2014 年 5
月 21 日，公司与陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司、常德中科芙蓉创业
投资有限责任公司、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）、厦门拉风股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、陈亮签署了附条
件生效的《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》。
协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
根据中天评估于2014年5月11日出具的苏中资评报字（2014）第2014号《江
苏鹿港科技股份有限公司拟收购世纪长龙影视股份有限公司100%股权项目评估
报告》，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为47,213.47万元。
根据上述评估结果，经各方协商同意，标的资产的交易价格确定为47,000万元。
（二）支付方式
本次交易中，鹿港科技以47,000万元的价格向交易对方购买世纪长龙100%
的股份，鹿港科技以发行股份的方式支付交易对价中的65%，总计发行股份数为
42,907,300股，以现金的方式支付交易对价中的35%，总计现金16,450万元。本次
交易的对价支付具体情况如下：
单位：元、股
以现金支付的对 以股份支付的对
序号 交易对方 对价总额 发行股份数量
价金额 价金额
1 陈瀚海 124,150,443.19 230,565,108.78 354,715,551.97 32,382,739
2 武汉中科 10,482,401.29 19,467,316.68 29,949,717.97 2,734,173
3 无锡中科 8,732,683.32 16,217,840.45 24,950,523.77 2,277,786
4 常德中科 6,998,871.88 12,997,904.92 19,996,776.80 1,825,548
5 厦门拉风 6,330,797.74 11,757,195.81 18,087,993.55 1,651,291
6 上海锦麟 5,434,730.06 10,093,070.10 15,527,800.16 1,417,566
7 陈亮 2,370,072.52 4,401,563.26 6,771,635.78 618,197
合计 164,500,000.00 305,500,000.00 470,000,000.00 42,907,300
注：以现金支付的对价金额＝交易价格*35%*交易对方持股比例；发行股份数量＝（交易价格*65%*
交易对方持股比例）÷发行价格，发行股份数量不足一股的部分，鹿港科技不再向交易对方另行支付。股份
数量确定方式详见本报告书之“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”。
（三）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行
之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙
股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进
一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满
12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至
届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。
陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外
满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按
中国证监会及上交所有关规定执行。
（四）本次交易完成后世纪长龙的运作
1、董事会运作
交割日后，世纪长龙董事会将由5名董事组成，其中鹿港科技提名陈瀚海、
陈亮为董事候选人并表决支持，其他3名董事候选人由鹿港科技另行提名，世纪
长龙的股东大会/股东会（或股东）将选举（或决定）前述人员担任世纪长龙的
董事。
鹿港科技将促使其所提名的世纪长龙董事在董事会中表决同意选举陈瀚海
担任世纪长龙的董事长，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。如陈
瀚海存在法律法规规定的不适合担任董事长的情形，董事会可依法罢免。
2、关于任职期限承诺
陈瀚海承诺，交易完成后，陈瀚海本人将与世纪长龙签订自本次交易完成后
必须至少在世纪长龙继续任职7年（84个月）的劳动合同。劳动合同中明确约定，
若其任职未满7年（84个月）单方面离职，则需给予世纪长龙相应的赔偿。计算
公式为：赔偿金额=其任职未满84个月的差额月度数量*其离职前三年从世纪长龙
取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）
陈亮承诺，交易完成后，陈亮本人将与世纪长龙签订自本次交易完成后必须
至少在世纪长龙继续任职4年（48个月）的劳动合同。劳动合同中明确约定，若
其任职未满4年（48个月）单方面离职，则需给予世纪长龙相应的赔偿。计算公
式为：赔偿金额=其任职未满48个月的差额月度数量*其离职前三年从世纪长龙取
得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
3、关于竞业禁止的承诺
陈瀚海承诺，其本人和世纪长龙签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，
其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与世纪长龙相同或类似或竞争
业务，亦不得到与世纪长龙有相同或类似或竞争业务的其他企业任职；在该竞业
禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归世纪长龙所有。
上述《竞业禁止协议》规定，鹿港科技或世纪长龙需向陈瀚海支付离职后竞
业禁止期间的经济补偿金（每年的经济补偿金总额以其本人离职前三年从世纪长
龙取得的平均年收入的50%为准，按月支付，前述年收入包括工资和奖金）。
（五）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不
能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 5 月 30 日
议案八
关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金。
为进行本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，2014 年 5
月 21 日，公司与陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司、常德中科芙蓉创业
投资有限责任公司、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）、厦门拉风股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、陈亮签署了附生
效条件的《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
根据《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补
偿安排等相关事宜进行了约定。
一、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为鹿港科技向交易对方非公开发行的股份在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其
后两个会计年度，即为2014年、2015年、2016年。如本次鹿港科技向交易对方非
公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016
年、2017年。
二、利润承诺数
交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益
的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港科技向交易
对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015
年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。
三、净利润差额的确定
鹿港科技应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪
长龙在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专
项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利
润计算（简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上
述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港科技相同的
方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港科技
所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若鹿港科
技、补偿义务人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关
主管部门后协商解决。
四、利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利
润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港
科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公
司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、
常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港科技与
补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后，
依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世
纪长龙资产的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补
偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票
总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现
金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易
对方发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
在利润补偿期间届满时，鹿港科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产
期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则
交易对方应向鹿港科技另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值
额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补
偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行
价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达
到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进
行相应调整。如鹿港科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施
时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港科技。
3、利润补偿的实施时间
（1）鹿港科技在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条
款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项
审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到鹿港科技的上述书面通知5个工作日内，将其所持
鹿港科技股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及最终可以补偿给鹿港科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给鹿港科技。
（3）鹿港科技在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终
确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大
会审议相关事宜。
鹿港科技就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜
因未获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港科技可以要求补偿义务人将应补
偿的股份赠送给鹿港科技的其他股东，具体如下：
①若鹿港科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港科技以1元的
总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份
回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账
户的指令，并将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户。
②若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港科技股东大会通过等原因无法实
施，则鹿港科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施
股份赠送方案及应补偿的现金金额。
补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港科技
的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港科技上述股
东大会股权登记日登
