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福建东百集团股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年5月30日以现场结合网络投票方
式在公司本部会议室召开，本次股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。议案内容具体如下：
原条款内容 修订后条款内容（增修部分以黑体列示）
第一百一十七条：公司副董事长 第一百一十七条：公司副董事长协助董事长工作，董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
务或者不履行职务的，由副董事长履 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
行职务 （公司有两位或两位以上副董 举一名董事履行职务。
事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条：董事会召开临时 第一百二十条：董事会召开临时董事会会议，会议通知须
董事会会议的通知方式为：通过直接 提前五日以书面、传真、电子邮件方式提交全体董事、监事以
送达、传真、电子邮件或者其他方式， 及经理、董事会秘书。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时
提交全体董事和监事以及经理、董事 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
会秘书。通知时限为：会议召开前五 但召集人应当在会议上做出说明。
日。 如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提
情况紧急，需要尽快召开董事会 前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议可以采取书面、电话、传真或其他能够保证所有董事能
其他口头方式发出会议通知，但召集 进行交流的方式召开。
人应当在会议上做出说明。
第一百五十八条：公司实行持 第一百五十八条：利润分配的原则：公司实行持续、稳定、
续、稳定、同股同利的利润分配政策， 同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及
股东依照其所持有的股份份额获得 监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要
现金股利和其他形式的利益分配。 并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的
公司的利润分配应符合法律法 范围，不得损害公司的持续经营能力。
规及监管机构的相关规定，不得超过 公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外
累计可分配利润的范围，不得损害公 部融资环境等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会
司的持续经营能力，但同时应充分重 审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策
视对投资者的合理投资回报。利润分 研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东
配政策由董事会兼顾对公司的可持 的意见。
续发展和投资者的合理投资回报，综 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
合考虑公司盈利规模、经营发展规 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
划、股东回报、社会资金成本、外部 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
融资环境等因素提出，经董事会和股 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
东大会审议通过后实施。 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
公司在利润分配政策研究、论证和决 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
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策过程中，应充分听取独立董事意 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
见，并通过投资者专线等形式充分与 心的问题。
中小股东进行沟通和交流。确有必要 存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该
对利润分配政策进行调整或者变更 股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
的，应充分考虑对股东权益的保护，
并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可进行。调
整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的有
关规定。
第一百五十九条(新增)：利润分配政策的调整机制：公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性，确有必要对利润分配
政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应充分考虑对
股东权益的保护，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理由的合理
性及决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论
证并合理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东充分沟通
交流。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户
管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会
批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
④董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持
续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
第一百五十九条：公司可以采取 第一百六十条：1、利润分配的形式：公司可以采用现金、
现金方式、股票方式或者现金与股票 股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行利润分配，
相结合的方式分配股利，可以进行中 现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优
期现金分红；公司最近三年以现金方 先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、保证公司股
式累计分配的利润不少于最近三年 本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
实现的年均可分配利润的百分之三 相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
十。确因特殊原因不能达到上述比例 2、实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润
的，公司董事会应当向股东大会以及 为正且当期可分配利润为正，且公司未来 12 个月内无重大投
全体股东做出特别说明。公司利润分 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公
配预案由董事会结合本章程、公司盈 司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指
利情况、资金需求和股东回报规划拟 以下情形之一：
定，经董事会和股东大会审议通过后 ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产累计支出达
实施。公司董事会未做出现金利润分 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
配预案的，应当在定期报告中披露未 ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产累计支出达
分红的原因、未用于分红的资金留存 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司的用途。独立董事对公司利润分 3、现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证
配预案或董事会未做出现金利润分 公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计
配预案的情形均应当发表独立意见。 分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的
存在公司股东违规占用上市公 百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金
司资金的，公司应当扣减该股东应得 流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
分配的现金股利，以偿还其占用的资 公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：
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金。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配的监督机制：
①监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督；
②在公司盈利情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见；
③上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
原《公司章程》废止，修订后《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 31 日
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