海通证券股份有限公司
关于中原特钢股份有限公司
对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容
进行调整的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中原特钢
股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导阶
段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对中原特钢对首次公开发行募投项目‘综合节能技术改造工程’
部分建设内容调整事项进行了核查，核查意见如下：
一、中原特钢首次公开发行股票募集资金及募投项目概况
经中国证券监督管理委员会于 2010 年 5 月 13 日出具的《关于核准中原特钢
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 2010[627]号）核准，中原特
钢股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900 万股，发行价格为每
股 9 元，募集资金总额 71,100 万元，实际募集资金净额为人民币 68,147.51 万元，
其中“综合节能技术改造工程”项目计划使用募集资金为 11,407 万元。
二、本次拟变更募集资金投资项目的情况
（一）募集资金实际使用情况
截至目前，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
计划使用 已使用 项目达到预定
项目名称 投资进度
募集资金 募集资金 可使用状态日期
综合技术改造一期工程 28,820.69 25,731.48 89.28% 2013 年 10 月 31 日
新增 RF70 型 1800 吨精锻
19,000.00 19,000.00 100.00% 2012 年 06 月 30 日
机生产线技术改造项目
综合节能技术改造工程 11,407.00 5,324.60 46.68% 2014 年 06 月 30 日
（二）本次项目调整的具体内容
经公司研究讨论，拟将募投项目“综合节能技术改造工程”中部分建设内容
共计 5,358.12 万元，不再实施，具体内容详见下表：
原计划使用募集资金（万元）
序
项目名称
号 建筑工程 设备购置费 安装费 其他费用 合计
一 工程费用
1 KDON（Ar）-3200/3200/80 制氧系统 460.00 2,044.15 539.34 3,043.49
2 旧变压器更换新型变压器（其中 27 台） 265.38 86.50 351.88
3 新增 2 座 35kV 变电站（其中 1 座） 177.88 861.72 629.52 1,669.12
小 计 637.88 3,171.25 1,255.36 5,064.49
二 其他费用
1 勘查、设计费 120.00
2 工程监理费 82.00
3 工程招投标费 15.00
4 试车费 65.00
5 项目建设其他前期费用 11.63
小 计 293.63 293.63
总 计 637.88 3,171.25 1,255.36 293.63 5,358.12
根据现阶段实际情况，经过多次讨论、论证以及充分的市场调研，公司决定
对“综合节能技术改造工程” 项目中“新增一套 KDON（Ar）－3200/3200/80
制氧机组”、 “旧变压器更换新型变压器（其中 27 台）”、“新建 2 座 35KV 变电
站（其中 1 座）”等子项进行调整，不再实施。
（三）本次预调整项目未达到预计进度的原因
该项目未达到预计进度的原因如下：
第一，公司经过多次论证，拟将该项目部分未实施的建设内容与目前已实施
完成的“新增 RF70 型 1800 吨精锻机生产线技术改造项目”和正在实施的“高洁净
重型机械装备关重件制造技术改造项目”整合处理，以降低募集资金的投资风险。
公司经过充分的市场调研后，根据目前的实际情况，拟对“综合节能技术改造工
程” 项目中“新增一套 KDON（Ar）－3200/3200/80 制氧机组” 、“旧变压器更换
新型变压器（其中 27 台）”、“新建 2 座 35KV 变电站（其中 1 座）”等子项进行
调整，调整后不再实施；公司通过借鉴先进企业经验，并经充分论证，拟将部分
内容外包。
第二，该项目中已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，尚
需使用募集资金 724.28 万元。
（四）本次项目调整的主要原因
公司产品主要服务于石油、冶金、能源、电力、机械、化工等行业。随着国
家宏观政策的调整变化，公司所服务行业的产品需求也发生了改变。为适应市场
及客户需求的变化，公司适时调整了发展思路，坚持以提供高端特殊钢产品、满
足高技术含量和高品质要求、实现替代进口作为公司转型升级的发展目标，以发
展高端不锈钢、工模具及锻轧件等关键品种作为产品结构调整、转型升级的主攻
方向，把提升冶金技术和水平作为实现产品转型升级的重要关键因素，通过未来
几年的发展，把公司发展成为国际国内特色突出的高品质企业，打造以无磁石油
钻具、高品质模具钢等特色产品为代表的行业“隐形冠军”。
根据上述发展思路，公司在实施完成“新增 RF70 型 1800 吨精锻机生产线
技术改造项目”的基础上，正在实施“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造
项目”， 从而为实现公司未来发展目标提供重要基础和保障。
本次项目调整的具体原因如下：
第一，公司原规划“综合节能技术改造工程”项目中的“KDON（Ar）
-3200/3200/80 制氧系统”主要是考虑配套公司原熔炼系统的制氧能力，公司目
前正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”，需要对制氧方
案进一步优化，由投资制氧设备制氧改为使用液氧供氧，同时借鉴先进企业经验，
经充分论证，拟将此项业务外包，以减少投资风险，实现效益最大化；
第二，随着公司“新增 RF70 型 1800 吨精锻机生产线技术改造项目”和“高
洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，公司对原有变压器和变电
站需求发生改变。目前已实施的部分变压器改造和新增 1 座 35KV 变电站已能够
满足公司的供电需求；
第三，由于上述实施内容变化，项目中其他费用中与之相配套的勘查设计等
费用也随之减少，予以调整。
综合以上因素，公司拟对原“综合节能技术改造工程”项目中未实施子项的
建设内容进行调整，不再实施。
（五）本次项目调整对公司经营的影响
随着公司“新增 RF70 型 1800 吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净
重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，募投项目“综合节能技术改造
工程”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求。本次调整将有
助于公司整体发展，实现效益最大化。同时本次调整对公司当前的经营业绩不会
产生不良影响。
三、内部决策程序情况
2014 年 5 月 29 日，中原特钢第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》。
2014 年 5 月 29 日，中原特钢第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对
募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》，并发表了
明确同意意见。
独立董事对上述募投项目调整的议案的事项进行了审查，并发表了明确同意
意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中原特钢对本次调整募投项目进行了较为充分的可
行性分析，有利于改善经营质量，控制投资风险，合理使用募集资金，维护股东
利益。本次对募投项目调整已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立
董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中原特钢首次公开发行股票及持续
督导阶段的保荐机构，同意公司本次对募投项目进行调整。本次对募投项目进行
调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐代表人：姜诚君、张建军
保荐机构：海通证券股份有限公司
2014 年 5 月 29 日
