柳州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十一次会议,于 2014 年 5
月 27 日召开。应到会董事 11 人,实到 11 人,部分公司监事、公司高管、公司党委书
记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议
形成决议如下:
一、审议赵刚先生、钟柳才先生辞去公司独立董事的提案
根据中国证监会和《公司章程》规定,独立董事连任时间不得超过六年。鉴于赵刚
先生、钟柳才先生任公司独立董事已经连续六年,任期届满,辞去柳州钢铁股份有限公
司董事任职。
表决结果:具有表决权的董事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
二、审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的提案
鉴于赵刚先生、钟柳才先生任公司独立董事已经连续六年,任期届满,根据中国证
监会和《公司章程》规定,独立董事连任时间不得超过六年。经董事会提名,拟增补袁
公章先生、李骅先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事任期三年,自股东大会审议通过起执行。
独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案,一致认为:
本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的有关规定;董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知
识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求;同意通过该议案并提交公
司股东大会审议。
表决结果:具有表决权的董事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
三、审议修改《公司章程》的提案
鉴于第五届董事会第九会议通过了修改公司章程决议,取消了副董事长职位的设置,
公司拟对章程中相应的其他内容进行修改,具体如下:
1、将“第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。”
改为“第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
2、将“第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
改为“第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。”
3、将“第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,[董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务/公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务];副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
改为“第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。”
4、将“第一百三十二条 如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,
董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 1/2
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
改为“第一百三十二条 如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,
董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履
行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。”
表决结果:具有表决权的董事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
四、审议关于召开二○一四年第二次临时股东大会的议案
根据《公司章程》规定,定于 2014 年 6 月 24 日召开“二○一四年第二次临时股东
大会”,第五届董事会第 11 次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下:
一、审议赵刚先生、钟柳才先生辞去公司独立董事的提案
二、审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的提案
三、审议修改《公司章程》的提案
会议通知另行发布。
表决结果:具有表决权的董事一致同意本决议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 27 日
附件 1:
独董候选人……袁公章先生简历
袁公章先生,1974 年 7 月出生,高级律师、广西优秀律师,现任北京大成(南宁)
律师事务所专职律师,权益合伙人。1992 年 9 月~1996 年 7 月西南政法大学法律系法
学专业学习,获学士学位;2002 年 9 月~2005 年 12 月武汉大学法学院在职法律硕士班
学习,获法律硕士学位;
袁公章先生曾任广西壮族自治区律师协会副会长,广西企业法制建设协会副会长,
第七届、第八届中华全国律师代表大会代表,中华全国律师协会破产与重组专业委员会
委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员,广西司法厅、广西律协企业
律师服务团企业改革服务组副组长,广西区经委顾问专家指导委员会专家、南宁市仲裁
委仲裁员。多年来主持了多项境内外投资,重组兼并与收购,公司改制与股票发行,上
市公司再融资,企业债券发行,私募基金运作,“新三板”业务等公司、金融、证券类
法律业务,积累了丰富的法律工作经验,是区内著名专家,有较强的理论水平,曾受广
西国资委、广西证监局邀请,为国有企业及上市公司讲授“企业上市相关法律问题探讨”
及“上市公司公司董事、监事法律责任,境外并购相关法律问题探讨”等,获得业界广
泛好评。
袁公章先生目前无属于《公司法》第 146 条规定的情形,也未被中国证监会确定为
市场禁入者。
袁公章先生相对于公司具有独立性,无属于以下规定不得担任独立董事的情形:
① 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属;
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属;
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
⑤ 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
⑥ 公司章程规定的其他人员;
⑦ 中国证监会认定的其他人员。
袁公章先生符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。
独董候选人……李骅先生简历
李骅先生,1971 年 6 月出生,经济学学士,注册会计师,现任广西天华会计师事务
所有限责任公司所长(主任会计师)。1989 年 9 月~1993 年 6 月上海财经大学会计学
系学习,获学士学位;
李骅先生曾任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门主任(其中 1997 年在香港
何铁文苏汉章会计师行任审计助理);广西正则会计师事务所有限责任公司所长(主任
会计师);现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长(主任会计师)。是首批全国
“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”,入选“全国会计行业领军人才(注册
会计师类)”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西财政厅“广西会计咨询专家”、
广西区国资委“广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专家”、柳州市人大
财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家等。现任柳州化工股份有限公司、广西
河池化工股份有限公司独立董事。
李骅先生目前无属于《公司法》第 146 条规定的情形,也未被中国证监会确定为市
场禁入者。
李骅先生相对于公司具有独立性,无属于以下规定不得担任独立董事的情形:
① 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属;
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属;
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
⑤ 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
⑥ 公司章程规定的其他人员;
⑦ 中国证监会认定的其他人员。
李骅先生符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。