天津国恒铁路控股股份有限公司
关于对相关协议进行披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
依照相关规定，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天
津国恒”）对公司原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计。在近期的离任审
计中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元与相关方签署的
《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。
为了保证中小股东的知情权，公司将股票回购协议、股票回购协议之补充协
议、委托管理协议全文披露如下:
一、 股票回购协议
甲方：深圳市中技实业（集团）有限公司
营业执照号：440301103743072
法定代表人：成清波
住所：深圳市福田区北环大道 7008 号通业大厦南塔 11 楼
深圳市国恒实业发展有限公司
营业执照号：
法定代表人：
住所：
成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑 59-B4
乙方：江苏新扬子造船有限公司
法定代表人：任元林
住所：江苏靖江市联谊路 1 号
鉴于：
1.国联信托有限公司（下称“国联公司”）于 2012 年 2 月 27 日依（2012）
锡澄证执字第 1 号、第 2 号《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行。
深圳市中级人民法院据此分别冻结了深圳市国恒实业发展有限公司（下统称“深
圳国恒”）持有的，并且质押给国联公司的天津国恒铁路控股股份有限公司（下
统称“天津国恒”）11339.18 万股、3700 万股无限售流通股股票，以上股票在质
押后又得到天津国恒的资本公积金转增股 3007.836 万股。国联公司累计享有质
权的天津国恒股票共为 18047.016 万股（下统称“标的股票”）。
2.甲方配合深圳市中级人民法院通过强制执行，将标的股票划转至国联公司
或国联公司指定的公司名下。
3.乙方同意，在本协议约定的条件成就时，甲方可以回购已经划转至国联公
司或国联公司指定公司名下的标的股票。
为明确各方权利义务，现甲、乙双方经友好协商，就上述标的股票回购事宜
达成协议如下，供各方遵守执行:
一、甲方同意配合国联公司通过人民法院的强制执行措施，将标的股票以
“以物抵债”的方式划转到国联公司或国联公司指定公司名下。标的股票“以物
抵债”的作价额为标的股票司法划转日前一个交易日收盘价格乘以实际划转到国
联公司的天津国恒股份数量计算出的总价格。
自股票划转之日止，国联公司在深圳市中级人民法院立案申请强制执行的
两个案件（【案号：（2012）深中法执字第 111 号】、【案号：（2012）深中法执字
第 110 号】）即视为全部执行终结；国联公司同时向深圳市中级人民法院递交“案
件执行终结结案申请书”。
二、乙方同意在本协议约定的条件成就时由甲方回购标的股票，甲方的回
购价款为：国联公司在深圳市中级人民法院立案申请强制执行的两个案件（【案
号：（2012）深中法执字第 111 号】、案号：（2012）深中法执字第 110 号】）《执
行证书》所确定的所有借款本金、利息、罚息，以及实现债权的所有费用，截止
至 2013 年 7 月 31 日共计人民币 461630066.21 元（其中借款本金 336100000 元、
利息 17429585.83 元、罚息 104057782.02 元、执行费用 524987.36 元、律师费
3317711 元、以及实现债权的其他费用：200000 元），并以此为本金另加从 2013
年 8 月 1 日起至回购之日按年利率 17.2%计算的利息。
从 2013 年 8 月 1 日起至甲方按本协议约定金额向乙方全额支付标的股票回
购款之日止期间内，甲方应按季度以上述本金和年利率 17.2%向乙方计算支付占
用乙方资金利息，付息日分别为 2013 年 9 月 1 日、2013 年 12 月 1 日、2014 年
3 月 1 日、2014 年 6 月 1 日、2014 年 7 月 31 日。
三、甲方回购的期间为自 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日。在该期间
内甲方可以回购标的股票。但如果甲方未按期向乙方支付上述约定利息，如发生
二期逾期付息，则甲方立即丧失对标的股票的回购权，同时甲方立即丧失乙方委
托其行使的股东权利。
四、乙方持有标的股票期间，需将与标的股票相对应的股东权利授予甲方行
使。在本协议签订后乙方向甲方出具一份《授权委托书》作为本协议附件，与本
协议具有同等法律效力。乙方对甲方具体授权内容见《授权委托书》。
五、乙方的权利与义务
1.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，未经甲方事先书面同
意，乙方不得将标的股票及其相关权利和权益转让给第三人，也不得在标的股票
上设置抵押、质押或其他任何权利负担。
2.在乙方付清本协议第二条约定的全部回购款后，乙方应当将标的股票转让
给甲方或甲方指定的第三人。
3.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，乙方不具体参与天津国
恒的经营管理活动，不直接干预甲方行使基于《授权委托》的股东权利。
4.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，乙方派员参加天津国恒
的董事会，可以担任董事长或执行董事等职务，在天津国恒设立办公室，保管天
津国恒公章等印章，决定天津重大决策事项，了解和掌握天津国恒的经营财务状
况，有权制止甲方侵害天津国恒权益行为，甲方均应给予积极配合和免费提供一
切办公条件，并及时通知和配合乙方行使相应权利。如乙方发现甲方侵害天津国
恒权益的行为或违反上述约定，乙方有权随时取消甲方对标的股票的回购权，同
时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利。
5.在约定的回购期间和甲方受乙方委托行使标的股票股东权利期间，甲方必
须确保天津国恒始终处于盈利状态（以上市公司披露的报表为准）；乙方有权派
员或委托会计师事务所定期和不定期对天津国恒进行财务审计，甲方必须给予积
极配合；对于天津国恒 2013 年度财务决算和财务会计报告书编制必须有乙方人
员参加并会签，同时甲方必须确保天津国恒 2013 年度盈利和在经乙方同意的情
况下，才能提交给上市公司会计师事务所进行年度会计报告审计。否则乙方有权
随时取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东
权利。另外，如果标的股票股价连续 3 个交易日下跌，或跌至 1.5 元/股以下，乙
方有权立即取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一
切股东权利。
6.因乙方在标的股票上设置权利负担，或者标的股票因乙方债务被法院查
封、冻结的，不影响甲方行使回购权利。如果甲方已经履行了本协议第二条及第
三条的义务，乙方应采取一切措施协助甲方回购，否则应当赔偿甲方损失。
六、甲方的权利与义务
1.当出现下述任一情形时，乙方应当在两天内将标的股票过户至甲方或甲方
指定主体名下：
（1）甲方在向乙方付清本协议第二条约定的全部回购款后；
（2）甲方和乙方另行协商，并书面同意股权回购的其他情形。
2.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，甲方应当认真履行基于
《授权委托书》的股东权利，切实维护天津国恒权益，如果甲方不认真履行基于
《授权委托书》的股东权利，有可能致使天津国恒股票停牌或摘牌，或连续股价
下跌和发生其他损害天津国恒权益行为，造成天津国恒和乙方经济损失，则甲方
应当承担赔偿责任。同时乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权，同时有权
立即收回委托甲方行使的一切股东权利。
3.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，未经乙方同意，甲方不
得以天津国恒的名义对外借款、负债和对外提供各种形式担保，增加天津国恒的
各项负债和或有负债。否则甲方应对因此新产生的各项负债和或有负债承担赔偿
责任，同时乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权和立即收回委托甲方行使
的一切股东权利。
4.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，甲方有关天津国恒重组
运作和与证券交易所、证券监督管理部门发生的所有申请、报告、承诺等一切事
项均应征得乙方同意，否则乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权和立即收
回委托甲方行使的一切股东权利，同时甲方应承担因此产生的一切责任。
5.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，甲方不得超越《授权委
托书》范围行使其他任何权利，否则乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权
和立即收回委托甲方行使的一切股东权利，同时甲方应承担因此产生的一切责
任。
6.甲方必须积极配合乙方做好标的股票的司法划转工作，若标的股票在本协
议签订 2 个月内不能划转到国联公司指定公司名下，则乙方有权取消甲方对标的
股票的回购权。
7.在标的股票划转到国联公司指定公司名下后的 1 个月内，甲方应配合乙方
完成对天津国恒的尽职调查工作，确认天津国恒在标的股票划转前的所有债权债
务和或有债务。
七、甲、乙双方确认，如乙方在将标的股票过户至甲方或者甲方指定的第三
方名下时，如因过户登记手续的需要，而另行签订的股权转让协议，不作为实际
约束各方权利义务的依据，各方无须履行该股权转让协议约定的义务。
八、违约责任
1.如果甲方已经付清本协议第二条约定的全部回购款后，因乙方原因，导致
甲方不能顺利回购标的股票，乙方应当赔偿甲方经济损失。
2.如甲方在回购期内未按约定回购标的股票，或乙方根据本协议约定取消甲
方对标的股票的回购权，则，对本协议第二条所确定的标的股票回购款与以标的
股票司法划转日前一个交易日收盘价格乘以实际划转到国联公司的天津国恒股
份数量计算出的总价格（即标的股票“以物抵债”的作价额）之间的差额部分，
甲方应承担继续偿还责任，乙方有权采取一切措施向甲方进行追索，并要求甲方
承担年化利率为 17.2%的欠款利息。
3.如甲方在履行协议过程中不严格履行其义务造成乙方经济损失的，则甲方
应当承担赔偿乙方所有的经济损失。乙方并有权要求甲方承担包括并不限于诉讼
费、保全费、执行费、律师费、差旅费等在内的乙方实现债权的所有费用。
九、其他
1.深圳市中技实业（集团）有限公司，深圳市国恒实业发展有限公司和成清
波共同作为甲方，相互之间承担连带担保责任。乙方有权依据本协议约定，既可
以要求深圳市中技实业（集团）有限公司，深圳市国恒实业发展有限公司或成清
波单独承担甲方应负责任和义务，也可以要求深圳市中技实业（集团）有限公司，
深圳市国恒实业发展有限公司和成清波共同承担甲方应负责任和义务。
2.甲方在按约定金额向乙方全额支付回购标的股票款项的情况下，乙方同意
自甲方原借款违约之日起，对甲方所欠乙方的本金和利息按年化利率 17.2%计算
利息，对甲方未按原借款协议约定未按季度向乙方及时支付的利息，按季度和
17.2%的年化利率计算复利。对本协议约定标的股票回购期间，甲方占用乙方回
购资金的利息按年化利率 15.2%计算。乙方据此约定从收到甲方的回购标的股票
款项中退回甲方差额利息。
3.甲、乙双方一致同意遵守保密义务，不将本协议内容透露和泄露给第三方，
否则违约方将赔偿因此给对方造成的损失。
4.本协议一式肆份，经各方签字盖章后即生效，均具同等法律效力。甲方执
三份，乙方执一份。
5.本协议履行过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。协商不成的，应
向本协议签订地有管辖权人民法院起诉。
甲方：深圳市中技实业（集团）有限公司（盖章）
代表（签字）：
深圳市国恒实业发展有限公司（盖章）
代表（签字）：
成清波（签字）：
乙方：江苏新扬子造船有限公司（盖章）
代表（签字）：
本协议于 2013 年 7 月 29 日在江苏省江阴市签订
二、 股票回购协议之补充协议
甲方：深圳市中技实业（集团）有限公司
法定代表人：成清波
住所：深圳市福田区北环大道 7008 号通业大厦南塔 11 楼
深圳市国恒实业发展有限公司
法定代表人：李晓明
住所：深圳市罗湖区和平路 1199 号金田大厦 8 层
成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑 59-B4
乙方：江苏新扬子造船有限公司
法定代表人：任元林
住所：江苏靖江市联谊路 1 号
丙方：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
住所：泰兴市虹桥工业园区中丹南路
鉴于：
1.国联信托有限公司（下称“国联公司”）于 2012 年 2 月 27 日依（2012）
锡澄证执字第 1 号、第 2 号《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行。
深圳市中级人民法院据此冻结了深圳市国恒实业发展有限公司持有的，并质押给
国联公司的天津国恒铁路控股股份有限公司（下称“天津国恒”）11339.18 万股、
3700 万股无限售流通股股票，以上股票在质押后又得到天津国恒的资本公积转
增股 3007.836 万股。国联公司累计享有质权的天津国恒股票共为 18047.016 万股
（下统称“标的股票”）。
2.甲方、乙方于 2013 年 7 月 29 日签订了《股票回购协议》（下称“《股票回
购协议》”），除其他事项外，双方在协议中约定：
（1）甲方配合深圳市中级人民法院通过强制执行，将标的股票过户至国联
公司或者国联公司指定公司名下。至此，（2012）深中法执字第 111 号、（2012）
深中法执字第 110 号案件执行完毕。
（2）乙方同意，在《股票回购协议》约定的条件成就时，甲方可以回购已
经划转至国联公司或者国联公司指定公司名下的标的股票。
（3）在国联公司或者国联公司指定公司获得标的股票后，向甲方出具一份
《授权委托书》，将与标的股票相对应的股东权利授予甲方行使。
3.《股票回购协议》签订后，协议当事人最终确定通过深圳市中级人民法院
将标的股票以大宗交易方式过户至泰兴市力元投资有限公司。
根据深圳市中级人民法院具体执行案件的情况以及乙方指定的公司已经确
定，各当事人针对《股票回购协议》达成补充协议如下：
一、各当事人确认：甲方配合深圳市中级人民法院的强制执行，最终以大宗
交易方式将标的股票过户至丙方名下。自大宗交易完成，国联公司在深圳市中级
人民法院申请强制执行的两个案件【案号：（2012）深中法执字第 111 号、（2012）
深中法执字第 110 号】即视为执行终结；至此，国联公司与甲方的债权、债务关
系结清，并由国联公司向深圳市中级人民法院递交《案件执行终结结案申请书》。
二、各当事人承诺：同意丙方加入《股票回购协议》，丙方在《股票回购协
议》中的权利、义务与乙方完全相同。乙方在《股票回购协议》中同意的事项及
其所做的任何承诺，均视为丙方同意和承诺。
三、各当事人确认：在《股票回购协议》“鉴于”部分“第 2 条”、“第 3 条”
及合同正文部分“第一条”及其他相关条款中所称的用于受让标的股票的“国联
公司指定公司”所指代的就是本补充协议的丙方，即泰兴市力元投资有限公司。
四、《股票回购协议》中所称的深圳市中级人民法院的强制执行，是指在深
圳市中级人民法院监督下，甲、乙、丙三方通过大宗交易方式将标的股票过户至
丙方名下，以完成案件的执行工作。《股票回购协议》正文部分“第一条”及其
他相关条文所称的将标的股票通过“以物抵债”的方式划转至国联公司指定公司
名下，现变更为“通过大宗交易方式，将标的股票最终过户至泰兴市力元投资有
限公司名下。标的股票通过大宗交易方式过户到泰兴市力元投资有限公司名下
后，甲方便自动享有在《股票回购协议》当中包括回购权等所有合同权利”。《股
票回购协议》的相关约定与本条不一致的，以本条为准。
五、基于目前明确按大宗交易方式处置标的股票，丙方根据《股票回购协议》
并经江苏新扬子造船有限公司及国联信托股份有限公司指定参与收购标的股票，
故各方同意将《股票回购协议》正文部分第二条第一款修改为：
乙方、丙方同意在本协议约定的条件成就时由甲方回购标的股票，甲方的回
购价款为以下“1”、“2”、“3”的总和：
1.国联公司在深圳市中级人民法院立案申请强制执行的两个案件（【案号：
（2012）深中法执字第 111 号】、案号：（2012）深中法执字第 110 号】）《执行证
书》所确定的所有借款本金、利息、罚息，以及实现债权的所有费用，截止至
2013 年 7 月 31 日共计人民币 461630066.21 元，并以此为本金另加从 2013 年 8
月 1 日起至回购之日按年利率 17.2%计算的利息。
2..丙方为取得标的股票以大宗交易方式所需的总成本与国联公司最终从深
圳市中级人民法院所获得的执行款之间的差额，并以此差额为本金另加从标的股
票实际过户之日起至回购之日按年利率 17.2%计算的利息（资金成本）。
3.回购价格还应包括甲方在行使回购权时实际回购的价格与丙方原始取得
价格之间的差额所产生的一切税负及交易费用。
4.《股票回购协议》正文部分“第九条、其他”之“第 2 款”的约定继续有
效：对《股票回购协议》约定的标的股票回购期间，甲方占用乙方回购资金的利
息按年化利率 15.2%计算。乙方依据《股票回购协议》“第二条”及本协议“第
五条”实际按照年利率 17.2%标准向甲方收取的利息总额与按照年利率 15.2%计
算的利息总额的差额部分，在甲方回购标的股票时，乙方应当从甲方支付的回购
标的股票款项中退还甲方。
六、《股票回购协议》正文“六、甲方的权利与义务”之“第 1 款”中“乙
方应当在两天内将标的股票过户至甲方或甲方指定主体名下”，变更为“丙方应
当将标的股票过户至甲方或甲方指定主体名下的有关资料根据甲方的要求提交
给相关部门，并配合甲方办理过户手续”。
七、《股票回购协议》中所述之《授权委托书》由丙方向成清波出具，具体
由丙方与成清波另行签订的《委托管理协议》加以约定。
八、对于甲方依《股票回购协议》享有的所有合同权利，均可向乙方或者丙
方主张；甲方在《股票回购协议》中对乙方承担的义务，也视为对丙方承担。
九、在本补充协议签订后，《股票回购协议》对丙方自动生效。
十、本协议是《股票回购协议》组成部分，与之具有同等法律效力；其他事
项与《股票回购协议》的约定完全相同。
江苏新扬子造船有限公司 深圳市中技实业（集团）有限公司
法定代表人： 法定代表人：
泰兴市力元投资有限公司 深圳市国恒实业发展有限公司
法定代表人： 法定代表人：
成清波：
签约时间：2013 年 12 月 16 日签订于江阴
三、委托管理协议
甲方：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
住所：泰兴市虹桥工业园区中丹南路
乙方：成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑 59-B4
鉴于：
1.关于（2012）深中法执字第 110、111 号执行案件，法院将通过大宗交易
的方式将深圳市国恒实业发展有限公司质押给国联信托股份有限公司的天津国
恒铁路控股股份有限公司（下称“目标企业”）的 18047.016 万股（下称“标的
股票”）过户至甲方名下。
2、2013 年 7 月 29 日，江苏新扬子造船有限公司与深圳市中技实业（集团）
有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、成清波签订了《股票回购协议》。在
依据《股票回购协议》支付相应回购对价的基础上，深圳市中技实业（集团）有
限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、成清波或其指定的第三方（包括有限合
伙企业）可随时全部或者部分回购标的股票。
3、乙方认为由其管理目标企业有利于其行使《股票回购协议》约定的回购
权，并能保证回购权的价值，经与甲方协商，甲方拟同意委托乙方对目标企业基
于甲方的股东权力进行管理，乙方同意，不收取任何委托费用。
为明确各方的权利义务，现甲乙双方经友好协商，就委托管理的相关事宜
达成协议如下，供各方遵守执行：
一、委托事项
甲方委托乙方代理行使大股东对目标企业的管理权。
5.委托权限
乙方从事代理行为时，甲方将根据目标企业的实际情况和具体事项进行相应
的授权。
6.委托期限暂定为一年，自标的股票通过大宗交易方式过户至甲方名下之日
起算。如乙方违反了《股票回购协议》和本协议的约定，甲方有权终止本协议并
撤销对乙方的授权。
如乙方按《股票回购协议》回购上述股票并完成回购的，本协议自动终止。
四、甲方的权利
1.对乙方行使甲方授权的情况进行检查和督促，对乙方代理不当之处进行纠
正或提出改正意见，对乙方的代理工作及目标企业的经营管理提出改进意见。乙
方必须按甲方的要求进行代理活动。
2.对目标企业的重组、经营管理等方面的重大项目拥有最终决定权。
3.甲方可参与乙方共同编制目标企业的财务报表，不定期对目标企业进行财
务审计，乙方应予积极配合。
五、甲方的义务：
1.乙方按《股票回购协议》行使回购权时，甲方应予以配合。
六、乙方的权利
1.乙方享有根据甲方的授权行使的相应股东权利。
七、乙方的义务
1.乙方应向甲方提交关于目标企业的明确详细的重组方案和经营计划，经甲
方同意后方可组织实施，并按授权从事代理行为。乙方应及时向甲方通报目标企
业的最新动态，向甲方提供关于目标企业生产经营等方面情况的相关资料。
2.乙方应当认真履行委托协议，切实维护目标企业权益。如因乙方原因造成
目标甲方或目标企业受到经济损失的（包括并不限于目标企业亏损、股价跌至
1.5 元/股、股票停牌或退市，等等），甲方有权终止本协议并撤销对乙方的授权，
乙方应承担相应的赔偿责任。
3.目标企业有关与证券交易所、证券监督管理部门发生的所有申报、报告、
承诺、信息披露等事项均应提前征得甲方的同意。
4.有关证券监管部门要求大股东、实际控制人履行的相关义务，乙方应配合
履行。
八、关于委托费用：双方一致同意，不发生任何委托费用，若有费用，均由
乙方自担。
九、各方一致同意，乙方及深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市国恒
实业发展有限公司按《股票回购协议》行使回购权时，甲方、江苏新扬子造船有
限公司应将股票过户的有关材料根据乙方的要求提交给相关部门，并全力配合乙
方办理过户手续。
十、本协议与《股票回购协议》及相关补充协议不一致的地方以本协议为准。
十一、本协议履行中双方发生争议的，如协商不成，应向本协议签订地有管
辖权人民法院进行诉讼。
甲方：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
住所：泰兴市虹桥工业园区中丹南路
乙方：成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑 59-B4
本协议于 2013 年 12 月 18 日在江苏省江阴市签订
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十六日
